一部上場企業の連結子会社で公認会計士を目指すブログ

組織再編行為

2011-01-10T20:03:00.000+09:00

http://j.mp/aV12J3 ・組織再編行為１）登記によって効力発生（1）新設分割（764条１項、49条）（２）株式移転（774条１項、49条）２）効力発生日に効力発生（１）吸収合併（750条１項）（2）株式交換（769条１項）

http://j.mp/cHPBMI ホールディングスの事だ “@hideyukikun: 株式移転制度:既存する会社（複数可）が、完全親会社となる持株会社を設立し、自らがその完全子会社となる方法“@hideyukikun: http://j.mp/aV12J3 ・組織再編行為

posted at 18:55:11

・組織再編行為：組織変更組織変更とは、組織変更により持分会社が株式会社になること、又は株式会社が持分会社になることをいう

posted at 23:07:27

・組織再編行為：組織変更持分会社とは、合名会社及び合資会社並びに合同会社をいう

posted at 23:10:00

・組織再編行為：株式交換・株式移転・共通点：発行済み株式を取得させること・相違点：株式会社を新たに設立するか否か

posted at 23:13:17

・組織再編行為：株式交換・株式移転；株式交換株式交換とは、株式会社が、他の会社に、その発行済株式の全部を取得させることをいう。ここに他の会社とは、株式会社又は合同会社をいう。

posted at 23:16:19

・組織再編行為：株式交換・株式移転；株式移転株式移転とは、１又は２以上の会社が、新たに設立する会社に、その発行済株式を取得させることをいう

posted at 23:18:53

・組織再編行為：株式交換・株式移転・相違点：被取得会社が単数なのか、必ずしもそうでなくて良いか

posted at 23:22:19

・組織再編行為：会社分割会社分割とは、株式会社若しくは合同会社が、既存の他の会社若しくは新設する会社に権利義務を承継させることです。その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を

posted at 07:08:28

・組織再編行為：会社分割：新設分割新設分割とは、株式会社又は合同会社が、分割により設立する会社に、その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させることをいう

posted at 07:12:12

・組織再編行為：会社分割；吸収分割吸収分割とは、株式会社又は合同会社が、会社分割後の他の会社に、その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させることをいう

posted at 07:15:10

・組織再編行為：会社の合併；合併合併とは、２個以上の会社が、契約により合同することをいう

posted at 08:39:28

・組織再編行為：会社の合併；新設合併新設合併とは、当事会社がすべて解散して新たな会社を設立し、その会社が、解散会社のすべての財産及びすべての社員を収容するものをいう

posted at 08:41:42

・組織再編行為：会社の合併；吸収合併吸収合併とは、当事会社の一つが存続し、他の会社が解散することをいう。そして、存続会社が社員と財産を収容するものである。

posted at 15:51:49

・組織再編行為：簡易合併簡易合併によれば、存続会社においては、取締役会決議の承認で足りる。つまり、株主総会が不要である。

posted at 15:55:40

事業譲渡と組織再編行為：事業譲渡・譲渡会社の株主にとっては全て重要 ①重要な一部の譲渡 ❶譲受会社・規制なし・重要でないから ②反対株主の株式買取請求権469Ⅰ本文Ⅱ ・①❶以外の全てにおいて認められる

posted at 23:19:06

事業譲渡と組織再編行為：事業譲渡・譲渡会社の株主にとっては全て重要 ③総会決議 ❶原則：前①.②以外全て総会特決467 ❷例外：略式；総会決議不要468 ❸なお、全部譲渡譲受会社において・簡易事業全部譲受けもあり468Ⅱ

posted at 23:34:39

機関：委員会設置会社

2011-01-10T19:17:00.001+09:00

委員会設置会社

委員会設置会社の趣旨は、監査監督体制の強化、及び、機動的意思決定の増進の、２つにあります。
監督監査体制の強化については、本来、取締役会が持っている業務執行機能を、そこから分離して、執行役にそれを行わせることで、執行と監督の分離を可能にします。が、わが国において執行役は、社外執行役に限らず、取締役兼務等の社内執行役をも認めています。よって、わが国においては十分に機能していません。ちなみに、執行役への権限委譲は、新株、並びに、社債の発行をも含めた、殆どすべてについて可能です。
一方、機動的意思決定の増進についても、前述のとおり、取締役会の有する業務執行機能の殆どすべてについて、執行役に権限委譲することで、取締役会不開催での業務執行意思決定が、可能になるのです。

委員会設置会社の取締役には、業務執行意思決定権は認められておらず、取締役会の構成員として、取締役、及び、執行役の職務執行の監督をし、また、委員会の構成員として活動する権限のみを有します。また、この会社では、そもそもの狙いが、監督体制強化ですから、取締役には、社内取締役の他に、必ず、社外取締役を必要としていますが、この社外取締役については、色々な面での特別扱いが、認められていることから、登記が必要とされています。特別扱いとは、例えば、取締役としての責任について、軽減、または、免除されている等が、それです。
それから、委員会設置会社における取締役の任期は、一年と短く、これについては、定款、若しくは、株主総会決議による伸長のみが、認められています。

委員会設置会社には、執行役が存在します。執行役とは、委員会設置会社において、三委員会の構成員として、取締役会から委任を受けた業務執行について意思決定を行なう、会社の機関です。この業務執行については、対内的なものについては、代表執行役が執り行うという点についても、通常の会社における取締役のそれと同じであり、その法的性質についても同様です。ここに、通常の会社とは、委員会非設置会社のことを言います。以下、同じ。その他、取締役と執行役の共通点については、取締役会における説明、及び、、報告義務がある事。その任期が２年である事等が挙げられます。

この会社においては、各委員会を代表する代表執行役を、定めなければなりません。これについて、その会社における執行役の数が最低数にあたる３人である場合には、その３人が、各々、各自がそれぞれ所属する委員会の代表執行役である、と見做されます。それ以外の場合、すなわち、執行役が複数人所属する委員会においては、代表執行役を選定しなければなりません。

わが国においては、社内執行役の資格について、例外を考慮すれば、実質、誰でもなる事ができます。ただし、そのうちの監査委員を構成する者については、就任時現在においては、当該会社との間にしがらみがない事が求められます。これに対して、社外執行役については、その就任に当たって過去、及び、現在において、そのしがらみがない事が求められます。

機関：委員会設置会社 ①委員会設置会社と他の会社の比較・機能が異・経営を委任されている・取締役・取締役会の

posted at 20:51:53

機関：委員会設置会社 ②趣旨 ❶起動的意思決定増進・取締役会経ず・業務執行意思決定可能・大部分委任可として・執行役に ❷監査・監督体制強化・業務執行機能と監督機能の分離 ⑴業務執行・執行役・社外から選任する ⑵監督・取締役・しがらみ無く監督可能

posted at 20:55:19

機関：委員会設置会社 ②趣旨 ❶機動的意思決定増進・取締役会経ず・業務執行意思決定可能・大部分委任可として・執行役に ❷監査・監督体制強化・業務執行機能と監督機能の分離 ⑴業務執行・執行役・社外から選任する ⑵監督・取締役・しがらみ無く監督可能

posted at 20:59:04

機関：委員会設置会社 ①取締役の権限・業務執行の意思決定不可 ❶取締役会の構成員として・会社の意思決定に参画・取締役・執行役の監督 ❷委員会の構成員として・委員として活動

posted at 17:05:05

機関：委員会設置会社・委員会の監督体制充実 ①取締役会が業務執行 ❶委員会に委任可・資金調達を含めほとんどの事項（新株発行・社債発行も） ❷取締役会の権限・一部の業務執行・取締役・執行役の監督

posted at 17:14:52

機関：委員会設置会社 ①取締役と同じ・執行役の代表権の法的性質・役会への説明・報告義務・任期 ②人事権（監督義務持っているから当然）・全て取締役会・選任・解任・代表執行役の選定

posted at 18:47:04

機関：委員会設置・代表執行役の選任の必要性 ①対内的業務執行・それぞれに当然に権限 ②対外的業務執行 ❶最低員数3名の場合（3委員兼任）・代表執行役とみなされる ❷2人以上・代表執行役の選任強制

posted at 18:52:42

機関：委員会設置会社 ①執行役の資格 ❶社内執行役・無制限（日本では） ❷監査委員会の社内執行役・現在においてはしがらみがない事 ❸社外取締役である執行役・過去及び現在 http://j.mp/hUldm1 http://j.mp/gYMAWx

posted at 19:02:04

機関：委員会設置会社；各委員会の権限 ①指名委員会 ❶取締役の選任・解任議案内容決定権・株主総会に提出・否決・修正・変更不可・取締役会での ❷趣旨；人事権剥奪・適切人材の選任・執行と監督の分離・取締役と執行役兼任可能・取締役会決議によるなら・会社の最高権力者に人事権

posted at 21:59:40

機関：委員会設置会社 ①監査委員会の委員（つまり、監査委員会の委員として活動する取締役のうち社外取締役でない取締役の事）・執行役を兼ねる事は出来ない

posted at 22:09:28

機関：委員会設置会社 ①取締役の任期・１年・短縮のみ可・定款又は株主総会決議

posted at 22:14:13

機関：委員会設置会社 ①社外取締役の登記・色々な面で特別扱いの可能性・取締役の責任の内容について・軽減・免除等

posted at 22:16:25

機関：委員会設置会社；各委員会の権限 ①指名委員会 ❶取締役の選任・解任議案内容決定権 ★あくまで「議案」の決定権を有するのみ・取締役の人事権は株主総会・執行役の人事権は取締役会 ▶取締役から選任可能（取締役は委員会の構成員） ▶ただし、取締役のうち監査委員は執行役兼任不可

posted at 22:45:43

機関：委員会設置会社・責任はほぼ同じ・取締役と執行役

posted at 12:30:10

機関：委員会設置会社・監査委員であっても・取締役である事に変わりないが・大いに活躍を期待した・その内の社外取締役に ②しかし現状・一時期ブーム・今は下火 ③課題・資金面・人材確保・社外取締役

posted at 21:54:07

機関：委員会設置会社；各委員会の権限 ②監査委員会の権限２つ ❶メイン・監査・監督並びに監査報告書の作成・取締役及び執行役の ②サブ・選任・解任・不再任議案内容決定・株主総会に提出する・会計監査人の（監査委員は会計監査人の後見人の様な役）

posted at 22:12:06

機関：委員会設置会社；各委員会の権限 ③報酬委員会・報酬額決定・報酬委員会限りの独断で・取締役及び執行役の・個人別の（総額でまとめては不可） ②趣旨２つ ❶お手盛の弊害防止 ❷経済的独立性確保・取締役の ※執行役たる取締役からの・定款又は株主総会決議としない事で

posted at 22:13:18

機関：代表取締役

2011-01-09T11:52:00.001+09:00

代表取締役

　代表取締役とは、株式会社で一番偉い人と言う意味ではありません。株式会社の対外的業務執行を執行する執行役を言います（４７条かっこ書き）。
　代表取締役の有する代表権の法的性質は、包括性、かつ、不可制限性を持ちます。会社がこれに加えたいかなる制限によっても、善意の第三者に対抗できません。
　取締役会は、それを構成する取締役の中から、代表取締役を選定し、その者に業務執行意思決定権を委譲する事がきます。この業務執行意思決定権が、対外的意思決定であり、もう一方を対内的業務執行と言います。その、対内的業務執行権については、各取締役が当然に有しています。例えば前者には、土地の売買契約が、後者には、株主名簿の管理や、従業員、使用人等に対する指揮等が、該当します。なお、３６２条に掲げられた７つの重要な事項については、代表取締役には委譲できず、必ず、取締役会において決定しなければなりません。

　代表取締役の人事については、その代表権が、取締役の地位に乗っかった性質を持っているところが、ポイントとなります。つまり、会社法上、条文はありませんが、任期は当然に２年ですし、取り締まりたる地位の失権事由となる、その辞任、及び、解任についても、代表取締役の終任事由となるのです。なお、取締役会非設置会社において、特に、代表取締役を設置するのならば、それは、定款によって、株主総会特別決議、若しくは、取締役の互選によって定める旨を規定する事ができます。

　表見代表取締役とは、権利外観理論から、代表取締役ではないが、それと見誤らせるおそれのある者を、代表取締役と見做す、というものです。
　権利外観の存在には、３つの要件が存在することが求められます。まず、虚偽の外観が存在していること。そして、それを、善意の第三者が信頼していること。さらに、会社側に、虚偽の外観作出に対する帰責性が認められること。が、必要です。
　ここで、善意の第三者とは、善意、無重過失を指す、という判例が出ており、また、帰責性とは、明示的であれ、黙示的であれ、会社側が、虚偽の外観作出について許していること。また、許可なく使用している場合においても、会社側が、それを阻止せず、相当機関放置していた場合においても、帰責性ありと見做されます。

機関：代表取締役；47条かっこ書き・代表取締役とは株式会社を代表する取締役をいう

posted at 19:44:37

機関：代表取締役会社代表行為２分類・会社の業務執行等 ①全ての取締役 ❶対内的業務執行・こちらのみを行う人は業務執行取締役・使用人（従業員）等の指揮・株主名簿の管理等 ②代表取締役のみ ❶対外的業務執行・土地売買契約 ❷×一番偉い人○対外的業務執行行う機関

posted at 22:46:38

機関：代表取締役 ①設置 ❶取締役会非設置会社・定款の規定・取締役の互選・株主総会決議 ②任期・よって２年を超える事は不可・取締役である事が前提・会社法上は条文無 ③終任 ❶取締役で無くなった時（地位に乗っかっている）・任期満了・辞任・解任 ❷代表取締役を辞職

posted at 20:35:11

機関：代表取締役；表見代表取締役 ①権利外観理論適用３要件 ❶外観の存在；虚偽の外観・平取締役兼務・社長・頭取・副社長等・通常代表取締役 ❷おちどあり；外観作出への帰責性・明示的・黙示的にも・相当期間阻止せず放置 ❸外観への信頼・判例・相手方・善意・無重過失

posted at 20:42:40

機関：代表取締役 ①362条７つの事項・必ず取締役会決議・取締役に委任出来ないとは・代表取締役を指す

posted at 20:45:11

機関：代表取締役 ①代表権の法的性質・包括性かつ不可制限性・善意の第三者に対抗出来ない・会社の加えた何らの制限も・金額的制限；1000万までとか・セグメント別制限；家電部門のみとか

posted at 20:48:43

機関：監査役

2011-01-08T19:59:00.002+09:00

監査役

監査役とは、取締役の職務執行を監査する、株式会社の機関です。その意義は、監督監査の充実を図ることにあります。
　株式会社においては、取締役の職務執行について、監督監査を行う必要性があり、これをうまく機能させるためには、会社のどの機関にこれを持たせるのが良いのかが、過去に問題となりました。つまり、それを取締役会に委ねてみても、その構成員たる代表取締役には、取締役の中のトップが選定されているのが、常であること、そして、株主自身、若しくは、株主総会に行わせるのも、無理があり、いずれの方法も、上手く機能しない。ここから、会社の独立の機関として、新たに監査役を設置し、取締役に対する監査等の権限を、これに持たせることによって、監査の充実を図ったと言うわけです。

　監査役の資格は、取締役についてのそれと同様、優秀な人材を広く確保するという趣旨から、出資割合を重視して株主に限定する、と言うことは認められていません。また、欠格事由、及び、非公開会社においての規制内容についても、取締役についてのそれと同じです。

　つぎに、監査役の人事に関してみていきます。
　まず、監査役の選任は、株主総会の普通決議によって行われ、その決議要件については、定款によって特別の定めを設けることが可能です。これについて、定足数の方は排除が認められず、その加重、及び、３分の１までの軽減のみが、認められています。なお、株主総会に提出する監査役の選任議案の内容は、基本的には取締役が決定しますが、それには、監査役の同意が必要とされています。監査役にはさらに、議案自体の提出権までもが、認められています。
　つぎに、監査役の解任についてみていきます。解任には、株主総会特別決議を要します。さらに、解任監査役を含む監査役全員には、その解任についての意見陳述権が、認められています。また、取締役と同様、一般原則による解任、及び、少数株主のための解任の訴えの制度が存在します。
　監査役には、その辞任に関しても、辞任監査役を含む全員に、その辞任についての意見陳述権が認められています。
　監査役の人事についての締めくくりに、任期をみます。ここにおいても、適正監査を確保するとい言う趣旨があり、取締役のそれが２年であることに対して、監査役のそれは４年です。ただし、非公開会社においては、その信任を問う必要がないことから、定款によって１０年まで、これを伸長できるという点については、取締役と同じです。なお、解任、及び、辞任についても、もちろん終任事由です。

　会社機関としての監査役の特異性は、その独立性にあります。独立とは、経済的身分的独立であり、これは、取締役、及び、代表取締役の圧力からの独立です。そして、その、独立性確保としての手段として、株主総会における意見陳述権等があるのです。その他、先に挙げた一連の人事についても、同様の配慮がなされた結果なのです。
　さらに、監査役には、身分的独立性、及び、自己監査防止の観点から、会社の子会社におけるものも含め、取締役、及び、支配人を兼任する事が、禁止されています。これについて、子会社においても禁止されているのは、親会社監査役による子会社調査権があるためです。

機関：監査役；意見陳述権 ①趣旨・身分的独立性確保・監査役の・取締役からの ②代表取や取締役の圧力抑制・監査役同士連携陳述・代表取締役の圧力発覚・株主総会による代表取締役解任の可能性 ▷無権の上に代表権は乗っからない ③陳述権３つ・選任・解任・辞任

posted at 20:37:36

機関：監査役；選任・株主総会普通決議 ①要件緩和・加重・定款規定による ❶定足数・緩和・加重可・1/3以上うを限度 ❷決議要件・加重のみ可

posted at 20:43:26

機関：監査役の任期 ①趣旨・適性監査を図る・取締役のそれより長くする事で・4年・例外：解任・辞任・身分的安定性を持たせる ②非公開会社（取締役同様）・信任問う必要性無し・10年可・定款規定による

posted at 20:48:35

機関：監査役の兼任禁止 ①趣旨・自己監査防止・身分的独立性確保 ②監査役の子会社監査権の存在・子会社の取締役・さらには支配人（子会社の取締役の支配下）

posted at 20:53:56

機関：監査役の資格 ①欠格事由と公開会社においての規制・331条の取締役と同 ❶財産ではなくブレインに着目 ❷広く人材確保する趣旨

posted at 20:57:57

機関：監査役の意義・監査役誕生秘話を語る ①監督監査の必要性すなわち ②役会による監査ダメだったさらに ③株主・株主総会による監査もダメだったそこで監査役の誕生

posted at 21:00:43

機関：監査役の監査対象・取締役の職務執行 ❶会社の業務執行は ▷取締役の職務執行によってなされる ❷取締役が会社の業務執行をなす為には ▷職務執行によってなす

posted at 21:03:11

機関：監査役 ①選任・監査役の同意等必要１）選任議案への同意２）議案提出件 ②解任・監査役の独立性：身分的独立性確保１）株主総会特別決議２）監査役の意見陳述権・全監査役に・総会において ※その他は取締役と同・いつでも・解任の訴えの制度（少数株主）

posted at 12:58:33

機関：監査役の任期監査役の身分的独立性 ①趣旨・適性監査を図る http://j.mp/9JgHP3

posted at 20:08:08

監査役の身分的独立性・決議要件は加重のみ可としてる機関：監査役；選任・株主総会普通決議 ①要件緩和・加重 http://j.mp/axDiNU

posted at 20:12:14

機関：会計監査人

2011-01-08T19:56:00.001+09:00

会計監査人

　会計監査人の資格は、公認会計士、及び、監査法人に限られます。このうちの、監査法人が、会計監査を受け持った場合には、当該法人は、監査にあたる者を選任し、その者の氏名を、非監査会社に通知する義務があります。

　会計監査人の人事について、その選任、及び、解任は、株主総会普通決議によってなされます。その株主総会における議案は、取締役によって決定されますが、ここに、監査役が、会計監査人の後見人のような形で関わってきます。それはどういうものかと言うと、その提出議案の内容について、監査役の過半数以上の同意が必要とされていること、さらに、監査役自身にも、その提出内容についての請求権が与えられているというものです。
　なお、解任については、例外として、監査役全員の同意によっても、可決される場合があります。
　つぎに、会計監査人の任期については、１年と短い事が特徴ですが、解任議案が可決されないかぎり、当然に再任されると言う仕組みになっています。

　会計監査人は、会社に対して、民法６４４条に基づく善管注意義務を負っており、４２３条の損害賠償責任も負っています。これに対し、第三者に対しては、４２９条１項の重過失責任を負っています。

機関：会計監査人 ①通説・会計監査人は株式会社の機関ではない

posted at 21:40:49

機関：会計監査人・会計監査人の責任 ①会計に対する責任・委任契約に基づく善管注意義務・損害賠償責任423条

posted at 21:42:16

機関：会計監査人の資格 ❶公認会計士 ❷監査法人・通知義務・選任した社員の名前・株式会社に

posted at 21:48:06

機関：会計監査人の任期・取締役との癒着可能性・１年と短い・ただし・当然に再任・解任議案提出・株主総会に・可決されない限り

posted at 21:50:53

機関：会計監査人の選任・解任 ①株主総会普通決議・監査役・監査役会の関与 ❶議案提出・監査役過半数の同意 ❷議題・議案提出請求権・この人が適切ですから・もりこんでください ②解任のみ例外・監査役全員の同意（監査役が見限った場合）

posted at 22:01:20

機関：会計監査人の選任・解任 ①株主総会普通決議・監査役・監査役会の関与 ❶取締役の議案提出・監査役過半数の同意 ❷議題・議案提出請求権・この人が適切ですから・もりこんでください ②解任のみ例外あり・監査役全員の同意（監査役が見限った場合）

posted at 22:11:32

機関：会計監査人・会計監査人の責任 ①会社に対する責任・委任契約に基づく善管注意義務・損害賠償責任423条

posted at 22:14:05

機関：会計監査人の対第三者責任・429条１項の責任

posted at 20:03:36

事業譲渡

2011-01-08T12:05:00.006+09:00

事業譲渡

事業譲渡とは、債権契約であり、会社法上、条文はありませんが、譲受人による事業活動の承継と、譲渡人の競業避止義務を伴う性質を持つ取引であると言う判例が、出ています。
　事業譲渡の形態は、重要でない一部の事業譲渡、並びに、重要な一部の事業譲渡、及び、全部事業譲渡の３つに区分されます。
　また、事業譲渡は、その対価が金銭等である取引法上の行為であるという点、及び、権利義務の個別移転手続きを必要とすると言う点で、会社分割と異なります。すなわち、会社分割は、組織法上の行為であって、権利義務の包括承継を伴うものです。

　事業譲渡における株主保護は、重要な一部の事業譲渡、及び、全部事業譲渡について、なされています。その決議は、一部例外を除いて、その決定を株主総会特別決議によって行うこと、並びに、反対株主株式買取請求権が、認められていることの、２つで図られています。
　では、まず、決議について、譲渡会社における事業譲渡時における決議について見ていくと、重要でない一部の事業譲渡はすべて、重要であり、４６７条によって、株主総会特別決議を要求しています。その例外として、４６８条１項によって略式事業譲渡が、特別支配会社への譲渡において認められているのみです。この４６８条１項は、一部、及び全部の事業譲渡において共通です。
　これに対して、譲受会社においては、一転、事業譲受となり、全部事業譲受について、４６７条によって株主総会特別決議を要求していますが、４６８条１項によって、略式事業譲受が認められているばかりか、同条２項によって、簡易事業譲受までもが、認められています。その要件は、前者については、譲渡会社におけるそれと同じく、譲受会社が特別支配会社である場合、後者については、全部事業譲受であって、その譲り受ける財産の総額が譲受会社の純資産の額の５分の１を超えないこと、とされています。
　なお、重要な一部の事業譲受については、その重要性が乏しいため、特別の規制を設けていません。
　さて、反対株主の株式買取請求権ですが、これは、４６９条１項、２項によって、重要でない一部の事業譲受を除いた、すべての場合に認められています。

　譲受会社の競業避止義務は、２０年で消滅します。さらに、競業を行わない旨の特約を交わしていた場合においても、その特約は３０年で消滅します。また、事業譲受を行った際に、譲受会社が引き受けた債務について、その債権者が２年以上、債権を請求しなかった場合には、その弁済義務は消滅します。

事業譲渡（467条1項）とは債権契約であり譲受人による事業活動の承継および譲渡人の競業避止義務を伴うものをいいます（判例） http://hideyukisg.blogspot.com/2010/04/blog-post_09.html

posted at 19:12:44

http://bit.ly/98VPe7 ・事業譲渡同一の事業を行わない特約の有効期間30年譲渡会社の商号の継続使用の責任等・譲渡会社の債務を引き受ける旨の公告・譲渡人である個人商人の商号の継続使用公告のあった日後２年以内に請求をしない債権者に対する債務の消滅

posted at 17:36:28

posted at 23:19:06

posted at 23:34:39

機関：取締役会

2011-01-03T16:30:00.003+09:00

取締役会

　取締役会は、主に、３つの権限を有します。
それは、代表取締役の選定・解職権、取締役の監督権、及び、業務執行意思決定権、の３つです。
　このうちの、業務執行意思決定権のうち、３６２条４項に列挙されている、ヒト・モノ・カネに、関する、重要な７項目以外の事項、及び、日常的業務執行、については、代表取締役に、委任することができます。

　取締役会の、決議については、法定の、特別決議のようなものはなく、すべて、取締役会の普通決議と、同じ要件での、決議、となります。なお、この要件については、定款による加重のみが、認められています。
　ついでに、株主、監査役には、議決権はありません。

　取締役会の招集通知は、株主総会における、それと比べて、厳格な規定はされておらず、招集期間についても、短く設定されています。その特徴は３つで、口頭による通知が認められていること、議題を付す必要がないこと、及び、集会の、一週間前までに通知をすれば足りること、です。
　つまり、取締役は、経営のプロであるのだから、そこでの開催内容、及び、決議されるべき事項、については、予測できて当然である、と、いうわけです。
　なお、招集通知の省略については、株主総会の、３００条と同じです。

　取締役会の招集権者は、実質、４人と言っていいでしょう。それは、代表取締役、各取締役、監査役、そして、株主です。
　このうちの、株主については、監督機関設置会社において、会社法が、これを認めていません。なぜならば、それらの会社においては、その機関が、必要がある時に、株主に代わって招集権を行使することが、期待されているからです。ここにいう、監督機関とは、監査役、若しくは、委員会設置会社における委員会、が、それです。
　なお、この招集権者については、定款、若しくは、株主総会決議によって、特定可能です。実際、現実の会社においては、そのほとんどが、代表取締役、そうでないなら、社長、と、されているのが、現状です。
　ですから、この点について、別途、対策が必要ですので、招集権者を、特定した場合においても、各取締役には、株主総会招集請求権が、認められており、さらに、これを行使したのち、５日以内に、２週間以内に開催する旨、の、通知がなされない場合には、自ら招集することも、認められているのです。

　また、取締役会には、２つの、相互牽制機能が、設けられています。一方は、日常的なもの、もう一方は、取締役会上でのもの、です。
　まず、取締役会上の牽制のほうですが、これは、冒頭で取り上げたとおりの代表者の人事権、をも含む、取締役に対する監督権限であり、この発動を、担保するために、３ヶ月に一回以上の、定時総会開催義務、及び、招集権者を、特定した場合における、各取締役の、招集請求権が、設けられているのです。
　そして、日常的なものとして、各取締役間での、監督義務がある、という具合です。

最後に、株主総会との相違点を、見ていきます。
ここでのポイントは、株主総会が、株主にとって、残された唯一の、意思決定の場。対して、取締役会は、株式会社が、最良の意思決定を、行うための場、だということです。このことから、株主総会では、その、出資割合に応じた決議が、そして、取締役会においては、個々人の、ブレインに着目した決議が、なされることになります。すなわち、一株一議決権の原則と、頭数多数決制が、それです。
　さらに言うと、議決権の代理行使の可否、特別利害関係人の議決権否定についても、それが、要因としてあるわけです。
　ここで、特別利害関係人の議決権否定について、見ていくと、株主総会においてのそれは、買取人指定請求権を行使する株主、相対取引においての売主たる株主、及び、相続人たる株主、の３人についてのみ、否定されているにすぎず、その他の者は、一旦、行使させておいて、その結果、不当決議になったならば、決議取消事由になる、という具合です。ちなみに、ここで挙げた３つは、必ず、不当決議になる、と、解かっているので、前もって、その議決権を、否定しているのです。
　これに対して、取締役会において、特別利害関係人の議決権は、全面否定されています。取締役会においてのそれは、株式会社が、最良の意思決定を、行うためのみに存在し、ここに、取締役の利害を、保護する必要性は、無いのです。

機関：取締役会；取締役会の権限３つ ❶業務執行意思決定 ❷取締役の監督 ❸代表取締役の選定・解職 ②取締役会決議事項・取締役に委任不可事項 ❶重要な財産の処分・譲渡・売買の意 ❷多額の借財・借金の意 ❸支配人・重要な使用人の選解任 ❹支店・重要組織変更 ❺362条4項etc

posted at 20:48:06

機関：取締役会 ②取締役会決議事項・代表取締に委任可能・日常的業務執行・取締役に委任不可事項以外

posted at 20:49:22

機関：取締役会；取締役会の監督権限と取締役の監視義務・相互牽制・監督義務は役会上・監視義務は日常的 ①業務執行の監督権限・人事権含む・代表取締の選定・解職権・定時総会開催義務（３ヶ月に一回以上の役会開催） ❷招集権者・各（平）取締役・特定可・定款・株主総会決議

posted at 20:57:38

機関：取締役会；取締役会の招集 ①招集権者 ❶招集権の制限・定款・株主総会決議で定めた場合・他の者は制限・監督機関がある会社（監査役・委員会・株主のみ不可 ❷制限者の手続・招集請求権行使・5日以内・2週間以内の開催通知なし・自ら招集

posted at 21:07:49

機関：取締役会；取締役会の招集 ①招集権者4人・代表取締役・各（平）取締役・監査役・株主

posted at 21:10:35

機関：取締役会；取締役会の招集・代表取締役・各取締役・監査役・株主 ①招集無制限者・定款・株主総会決議で定めた者・大体、代表取締役や社長とされる ※ここから招集請求権の論点発生 ②監督機関設定会社での制限者・株主 ③議決権ない者・株主・監査役

posted at 21:18:08

機関：取締役会；取締役会の権限３つ ②取締役会決議事項 ❶362条4項・重要なヒト・モノ・カネ ❷etc http://j.mp/btFv5H

posted at 22:27:41

機関：取締役会；取締役会の決議 ①定足数及び決議要件・取締役会普通決議と同じ（過半数・過半数）・加重のみ可・定款による

posted at 22:08:56

機関：取締役会と株主総会の比較 ①議決権 ❶一株一議決権の原則・頭数多数決制 ❷着目・出資割合・ブレイン ❸代理行使・可・不可（取締役のお母さんが出席・決議NO!） ❹特別利害関係人の議決権否定・最大限行使可・全面否定・株主に残された唯一の意思決定・株式会社最良意思決定

posted at 22:16:58

機関：取締役会と株主総会の比較 ①議決権 ❹特別利害関係人の議決権否定 ⑴株主総会決議・３つのみ；売主たる株主・相続人たる株主 ❶買取人指定請求 ❷相対取引 ❸相続人・その他、最大限行使容認・結果、不等決議なら・決議取消事由 ⑵取締役会決議・全面否定

posted at 22:24:25

機関：取締役会；取締役会の決議 ①定足数及び決議要件・株主総会決議との比較・法定の特別決議のようなものは一つも無い http://j.mp/bxxuft

posted at 21:39:58

機関：取締役会；取締役会の書面決議・定款規定・取締役全員の同意・役会設置会社では・会計参与設置会社でないなら（監査役非設置なら）・監査役の異義無い事も

posted at 22:50:25

機関：取締役会の招集通知 ①厳格規定無し・招集期間短い・特徴３つ ❶口頭によれる ❷議題添付不要 ❸一週間前までに通知・理由・取締役は経営のプロ・予測すべき・その開催内容・決議事項 ②取締役会の招集通知の省略・株主総会決議の省略300条と同

posted at 22:57:09

定款変更

2011-01-03T12:30:00.007+09:00

定款変更
株式会社は、いつでも、株主総会の、特別決議に、よって、定款を、変更することが、できます（466、309②）。
定款変更の、効力発生事由は、決議が、なされた、事実です。
つまり、定款等、書類の書き換えは、ただの、書類の、更生であり、効力発生事由とは、ならないと、いうことです。
ようするに、書類の更生が、なされていなくても、定款の変更が、あったとみなされると、いうわけです。
ちなみに、定款の書き換えは、代表取締役の、職務です。

定款の変更は、その内容から、２分類できます。
まず、現在の、規定を、変更する類の、変更、そして、新たな規定を、設ける類の、変更です。
例えば、前者には、発行可能株式総数等の、変更が、あり、後者には、新たに、譲渡制限等を、設ける場合等が、あげられます。
通常の、定款変更は、株主総会特別決議を、必要と、しますが、一部、株主に、重大な不利益等が、生じないという、理由から、株主総会ではなく、取締役会決議のみでの、変更が、可能と、されているものが、あります。
これについては、大きく2分類、全部でも、3分類と、なります。
まず、単元株制度を、廃止する内容の、定款変更、若しくは、単元株数を、減少させる内容の、定款変更で、ある場合（195Ⅰ）。
つぎに、単元株制度を、新たに、設定、若しくは、単元株数を、増加させる内容の、定款変更で、あっても、それを、株式分割と、同時に、行うことによって、当該変更前の、株主の、議決権比率構成割合に、当該変更が、影響を、与えない場合、で、あれば、その、決議は、取締役会決議で、足ります（191）。
最後に、株式分割においても、株主の、持株比率は、不変ですので、取締役会決議で、足ります（184Ⅱ）。

・定款変更：定款定款とは、会社の組織及び活動に関する基本原則を記載又は記録した会社の帳簿である

posted at 12:52:53

・定款変更：定款変更定款の変更には、現在の規定を変更するものと新たな規定を定めるものがある。例として、前者には発行可能株式総数の増加などがあり、後者には株式譲渡制限の定めを設けるといったことなどが挙げられる

posted at 12:58:08

・定款変更：形式的意義における定款の変更根本原則を記載した書面電磁的記録の変更といった形式的意義における定款の変更は、定款変更には含まない。

posted at 13:00:44

定款変更 ①意義・会社設立後の規定変更等（ルールを変える事） ❶効力発生事由・決議 ❷更正（書面又は電磁的記録の）・ただの手続き・代表取締役の職務・定款変更ではない

posted at 16:15:24

定款変更：手続き ①通常の定款変更：総会特決 ②役会決議で足りる ❶株式分割184Ⅱ ▶持株比率不変であるから ❷単元株式制度195Ⅰ ・単元株式数減少・制度廃止 ▶重大な不利益生じず ❸株式分割と同時に単元株式数増加・設定・議決権比率構成割合に影響のない場合 ▶利益損なわない

posted at 17:19:27

定款変更と登記手続き・登記は不要である・両者に関係性は無い・変更登記 ▶登記事項の変更を原因とする手続きである

posted at 17:21:06

定款変更：手続き ①通常の定款変更：総会特決 ②役会決議で足りる ❶株式分割184Ⅱ ▶持株比率不変であるから ❷単元株式制度195Ⅰ ・単元株式数減少・制度廃止 ▶重大な不利益生じず ❸株式分割同時単元株式数増加・設定191 ・議決権比率構成割合に影響ない場合 ▶利益損なわない

posted at 17:28:19

持分会社と匿名組合：持分会社・全ての社員が直接連帯責任・業務執行社員 ▶特に定めていない限り全社員 ①総社員全員の同意 ❶定款変更 ▶社員の責任の重さから ❷退社 ▶会社運営面から見て特に重要なので・無限責任社員▶財産面・業務執行社員▶意思決定面

posted at 22:18:43

機関：株主総会

2010-12-30T11:47:00.002+09:00

株主総会

①決議
株主総会の決議は、309条に規定されているとおり、普通決議、特別決議及び、特殊決議の3種類に分類される。
このうち、特殊決議については、さらに2分類がなされている。
これらの決議は、定款に別段の定めがないかぎり、以下の定足数及び、決議要件を満たすことにより、なされる。
まず、定足数については、普通決議及び、特別決議について、総株主の議決権の過半数以上を必要としている。
次に、決議要件については、普通決議及び、特別決議について、それぞれ、出席者した株主の議決権の過半数以上及び、3分の2以上を、
それぞれ、必要としている。
そして、特殊決議においては、頭数規制を採用しているので、議決権比率とは無関係に、議決権を行使できる株主の半数以上の頭数と、その出席株主の3分の2以上の議決権を必要としている。
この、
頭数規制については、特別決議においても、特に、定めを設けることができる。これは、会社法が、株式会社が、かつての有限会社を取り込んだことに配慮をなした部分である。

さて、ここで、会社法は、定足数及び、決議要件について、個々の会社毎に、一定の範囲内で、独自の定めを設けることを許容している。
まず、決議要件については、これを、加重することのみが認められている。これは、わが国が民主主義国家であることのあらわれである。
つぎに、定足数については、前述のとおり、特殊決議につては、論点は無く、普通決議については、原則、加重、軽減及び排除のすべてが、認められており、このうちの、役員の選任・解任についてと、特別決議については、3分の1以上までの軽減のみが、可能とされている。
ちなみに、株主総会決議は、総株主全員の同意を、条件として、書面決議によることも認められている。その趣旨は、費用及び、時間の節約を図ることにある。

②議事運営
株主総会は、会議体であるので、議長が必要となるが、その選任については、わざわざ、会社法に、条文が、設けられていない。これについては、当該会議体が、その選任を行うのが、会議体の性質であるからである。
ちなみに、議長の定めは、定款の任意的記載・記録事項とされており、通常、代表取締役とされている。

③議題・議案の決定
株主総会の議題及び、議案は、取締役会が、決定する。そうして、株主には、株主提案権が、認められている。
この、株主提案権は、取締役会非設置会社においては、単独株主権であり、そうでない会社では、一定の要件のもと、認められている。
一定の要件とは、3パターンあり、株式を継続して6ヶ月以上保有していること、若しくは、株式を300個以上保有していること、若しくは、議決権を100分の1以上有していることである。もちろん、その要件を、複数満たす場合は、言うまでもない。
ようするに、「会社経営に関心があるかどうか」を計っているのである。

ここで、株主提案権の、行使方法を、見ていく。
議題提案権は、株主総会日の取締役に、8週間前までに、請求することで、行使する。
つぎに、議案提案権については、会社に対して、行使する。
事前の行使としては招集通知に、議案を記載することを、請求することで、総会上においては、挙手し、発言することで、行使する。
つまり、総会上における、株主議案提案権は、いずれの会社においても、単独株主権となる訳である。

③取締役等の説明義務
総会上においては、関係者に対して、説明義務が、課されている。ここに、株主から見た、権利、つまり、質問権とせず、義務として表現されているのは、株主の質問権濫用防止による、総会屋対策、及び、関係者の、不当な説明回避の防止を、図ったものである。
ここに、関係者とは、監査役等（取・執・監・参）の4人を言う。
ようするに、株主総会の活性化を図っているのである。

④株主総会決議の瑕疵
株主総会決議の瑕疵についても、対応が、必要になる。
まず、すべて無効としてしまっては、法的安定性の問題に、
ぶちあたる。そこで、瑕疵の分類が、必要になるので、程度別、及び、形態別に、分けてみる。
まず、形態別に見ていくと、手続き上の瑕疵と、決議内容の瑕疵の2
分類に分かれ、つぎに、程度別に分けていくと、重大なものと、そうでないものに、分けられる。
このうち、重大なものは、法令に違反する瑕疵と、決議不存在と言えるほどの、手続き上の不備が、
該当する。
そして、そうでないものについては、自治法に違反する瑕疵と、重大でない手続き上の不備、及び、軽微な瑕疵が、該当する。
会社法は、これらの取扱いを、前述の法的安定性の問題から、程度別分類のひとくくりによることにした。
つまり、重大な瑕疵については、一般原則により、無効であるとし、そうでないものについては、訴えの制度を設け、無効判決が確定して、はじめて、無効となるとしたのである。
そのうえで、重大な瑕疵については、わざわざ、決議不存在、並びに、無効確認の訴えの制度を、認め、そうでないもののうちの、軽微な瑕疵については、裁判所による裁量棄却も、認めている。
さらに、訴えの制度には、決議取消しの訴えも、整備されているが、これについては、可及的制限が、設けられている。
まず、主張権者については、密接な利害関係者である5人（株・取・執・監・清）のみとして、その、主張期間についても、3ヶ月以内と、短く設定した。訴えによってのみ、主張可能であるということは、言うまでもない。

⑤その他
その他、総会屋対策として、利益供与の禁止があり、その責任についても、利益供与者については、無過失責任としている。
特別決議を必要とする12項目については、一つづつ、つぶしていくことが、受験上、必要であると、思う。

機関：株主総会の決議（企業法入門） ①定足数会議体が意思を決定するのに必要な最小限度の出席者数 ②決議要件議決権の過半数等の指示によるもの

posted at 22:39:10

機関：株主総会の決議 ①普通決議 ❶定足数・議決権の過半数の株主の出席 ❷決議要件・出席した当該株主の議決権の過半数 ②定足数の排除が認められない普通決議事項・役員の選任・解任については・軽減は議決権の1/3まで・排除は不可

posted at 22:45:47

機関：株主総会の決議 ①特別決議・309条2項の12項目 ❶定足数・普通決議と同じ・ただし・軽減は1/3まで・排除不可 ❷決議要件・出席した当該株主の議決権の2/3以上・設定可・かつ、頭数規制という条件・（かつての有限会社を取り込んだことによって盛り込まれたもの

posted at 22:53:25

機関：株主総会の決議 ①定足数についての定款の定め（原則）・加重可能・軽減可能・排除可能 ②決議要件についての定款の定め・加重のみ可能・Re.民主主義国家・多数決は譲れない

posted at 22:57:01

機関：株主総会の決議；書面決議 ①書面による株主総会決議・決議ありとみなす・全員が・書面により・同意の意思表示・趣旨・議題・議案・意見一致・必要ない・わざわざ費用・時間

posted at 07:32:02

機関：株主総会の決議；2パターンの特殊決議・定足数は無い方が条件が厳しい ①309条3項の特殊決議 ❶定足数・無し ❷決議要件・頭数規制・議決権を行使できる株主の半数以上・かつ・その議決権の2/3以上 ②309条4項の特殊決議・超特殊決議

posted at 08:13:20

機関：株主総会；株主総会の議事運営・議題・議案の決定方法・マクロ・ミクロ ①取締役会が決定する ②株主の提案権・株主の議題提案権・株主の議案提案権・一定要件の下承認・原則拒否できない

posted at 21:16:59

機関：株主総会；株主総会の議事運営・議題・議案の決定方法 ②株主の提案権 ❶行使方法・株主総会日・8週間前まで・取締役に請求 ❷取締役会非設置会社・単独株主権 ❸取締役会設置会社・一定要件・以下いずれか6ヶ月間引続保有・議決権の1/100以上・株式300個以上

posted at 21:26:07

機関：株主総会；株主総会の議事運営・議題・議案の決定方法 ②株主の提案権 ①株主の議案提案権・集会前・会社に請求する・招集通知に・記載する事・自分が提案したい議案 ②株主総会場における議案提案権・すべて単独株主権・なぜなら・手を挙げて発言するのは規制不可能

posted at 21:30:20

機関：株主総会；株主総会の議事運営・議題・議案の決定方法 ②株主の議案提案権の拒否事由（特有の・議案提案権と・株主総会場における議案提案権・いずれも ❶内容が違反している・法令又は定款に ❷内容が単なる蒸し返し・過去3年間において1/10以上の賛成が得られなかった提案

posted at 21:38:17

機関：株主総会；株主総会の議事運営 ①株主総会の議長の定め ❶会議体によって選任されるベキである・会議体の性質であるから・株主総会は会議体・議長が必要・決定方法について会社法に条文はないが ❷定款の任意的記載事項・通常は代表取締役等と定め

posted at 07:56:30

機関：株主総会；株主総会の議事運営 ①延会・継続会・同一集会と概念する・2日以上に分かれても・（創立総会同様）・新たな手続き不要・議長の選任・招集通知

posted at 08:02:15

機関：株主総会；株主総会の議事運営・総会屋対策 ①利益供与の禁止・何人に対しても・利益供与があったと推定する・株主等に対して・株主の利益行使に関し・（株主総会での議決に影響を及ぼす目的があったと）・財産上の利益・無償提供・有償提供・安価なものを高価で

posted at 08:14:38

機関：株主総会；株主総会の議事運営・総会屋対策 ②利益供与者の責任・利益供与者・無過失責任・その他の取締役・過失責任・責任が問われる・株式会社の計算・その子会社の計算・問われない・自分の計算

posted at 08:16:01

機関：株主総会；議決権の行使・議決権の不統一行使 ①可否・原則；拒めない・拒否事由；他人の為に株式を持っていない場合 ②方法・取締役会設置会社では・会社への通知・株主総会の日の３日前までに ③理由・公開会社では株主多数・投票の集計に時間がかかるから

posted at 13:00:55

機関：株主総会；議事運営 ①議事録の作成・備置き・本店10年・（原本を）・支店５年・謄本を ②閲覧・謄写権者・株主・会社債権者・営業時間内・いつでも・親会社の株主・裁判所の許可を得て

posted at 13:04:44

機関：株主総会；株主総会の議事運営 ①取締役・監査役等の説明義務 ❶義務を負う者4人・取締役・執行役・監査役・会計参与 ❷義務とした趣旨（裏から表現した趣旨）・質問権（権利）とせず・株主総会の活性化・不当な説明回避の防止・質問権濫用の防止・（総会屋対策）

posted at 21:41:00

機関：株主総会；株主総会の議事運営 ①取締役・監査役等の説明義務 ❸説明拒否事由（主な）2つ・会議の目的事項に無関係・株主等の不利益・（開かれた場所で内部情報の説明をすることによる株主等の共同の利益を害する恐れ） ❹説明方法・一括説明によれる・項目毎に・個々人に対せずに

posted at 21:45:44

機関：株主総会；株主総会の議事運営 ①株主総会の瑕疵・全て無効・法的安定性を欠く（設立の瑕疵同様に） ❶軽微な瑕疵・訴えの制度・無効判決が確定して始めて ❷重大な瑕疵・一般原則・そもそも無効だが・わざわざ無効確認の訴えによることも出来る

posted at 07:25:54

機関：株主総会；株主総会の議事運営；株主総会決議の瑕疵 ①決議無効確認の訴え・取消主張の可及的制限 ❶主張期間・3ヶ月以内 ❷主張権者5人・株主・取締役・監査役・清算人・執行役 ❸主張方法・訴えによってのみ可

posted at 07:31:26

機関：株主総会；株主総会の瑕疵 ①形態による分類・手続き上の瑕疵・決議内容の瑕疵 ②瑕疵の程度による分類１）重大なもの・法令違反の決議・株主総会不存在と認められるほど著しい手続きの不備２）軽微なもの・不当決議・自治法違反・株主総会不存在とはいえない手続きの不備

posted at 12:55:07

機関：株主総会；株主総会決議の瑕疵 ①形態による分類・手続き上の瑕疵・決議内容の瑕疵 ②瑕疵の程度による分類 ❶重大なもの・法令違反の決議・株主総会不存在と認められるほど著しい手続きの不備 ❷軽微なもの・不当決議・自治法違反・株主総会不存在とはいえない手続きの不備

posted at 20:38:18

機関：株主総会：株主総会決議の瑕疵 ①そもそも認められないもの（重大なもの・そもそも一般原則により無効だが・わざわざ訴えによる無効の確認もできる ❶手続き上の著しい瑕疵・決議不存在確認の訴え ❷決議内容の法令違反・決議無効確認の訴え http://j.mp/aWkNr6

posted at 20:48:16

機関：株主総会；株主総会決議の瑕疵・瑕疵としては小さいため一応有効だが・訴えにより取消可能 ②決議取消事由となるもの ❶手続き上の軽微な瑕疵・裁判所による裁量棄却の可能性あり ❷決議内容の瑕疵・自治法違反；定款違反・特別利害関係人の議決権行使による不等決議

posted at 20:52:57

機関：株主総会；株主総会の議事運営 ①株主総会決議の瑕疵・全て無効・法的安定性を欠く（設立の瑕疵同様に） ❶軽微な瑕疵・訴えの制度・無効判決が確定して始めて ❷重大な瑕疵・一般原則・そもそも無効だが・わざわざ無効確認の訴えによることも出来る

posted at 20:57:14

機関：株主総会；株主総会決議の瑕疵 ①決議無効確認の訴え ❶決議無効原因１）違法な計算書類の承認決議・反する決議２）株主有限責任の原則３）株主平等原則 ②決議不存在確認の訴え ❷決議不存在１）平取締役の招集・招集権者の招集なし２）一部の株主が会合した３）議事録のみ

posted at 16:59:08

機関：株主総会；議決権の行使 ①特別利害関係人の議決権否定・そもそも不当決議になる・３件のみ・例外的に否定・株主の議決権・最大限に認められるべきであるから・特別利害関係人に一応行使させる・結果、不当決議がなされたら http://bit.ly/cMSTeC

posted at 13:04:26

機関：株主総会；株主総会決議の瑕疵・瑕疵としては小さいため一応有効だが・訴えにより取消可能 ②決議取消事由となるもの ❶手続き上の軽微な瑕疵・裁判所による裁量棄却の可能性あり ❷決議内容の瑕疵・自治法違反；定款違反・特別利害関係人の議決権行使による不当決議

posted at 15:19:09

社債

2010-12-26T15:00:00.005+09:00

社債

「社債の意義」
・社債の意義は、その資金調達の容易性にあります。
・これは、以下、2つの資金調達手段との比較によって確認できます。
①借入金との比較
・一般投資家からの調達である
▶銀行調達と違い、小口化が可能

②株式との比較
❶既存株主保護に留意不要である
▶会社支配面について
❷配当負担に変動が生じない
❸課税面の問題が生じない

「社債の管理」
①社債原簿の整備
・会社に社債原簿を備え置く必要があります。

②社債管理者
❶社債管理者の設置義務
・債権者が機関投資家でない限り、社債管理者を設置しなければなりません。
A.資格
・銀行
・信託会社
・法務省令で定める者

B.権限
・法定権限と約定権限を有します。
・論点は、法定権限です（702）
・それには、債務弁済を平等にする目的のものと、
・社債権者集会を経る必要がある性質のものとがあります。

C.責任
・社債権者に対して、423と同様の、連帯・過失責任を負っています。

D.2つの善管注意義務
・債権者に対して、704Ⅰの公平誠実義務を
・会社に対して、民644の義務を負っています。

「社債権者集会」
社債権者集会とは、各社債権者のために、社債の種類毎に、臨時的に、開催される集会です。これは、社債権者全員によって、構成されています（715）。

社債権者集会の、招集権者は、3人で、社債発行会社、社債管理者、及び、招集請求をし、裁判所の許可を得た、社債権者です（717、718）。なお、社債権者による招集請求権は、その種類の、社債総額の10分の1以上の保有が、必要とされ、少数株主権化されています。

社債権者集会の権限は、法定事項の承認であり、これは、社債についての、支払い猶予、和解、及び、訴訟行為等です（706①②）。

社債権者集会の決議には、定足数の規制はなく、出席者の社債総額の、2分の1以上の賛成によって、なされます。また、特別決議については、出席者に関係なく、その種類の社債総額の、5分の1以上の多数によって、決議されます。
ただし、これらの決議の効力発生には、要件として、裁判所の認可が、必要とされています（734）。これは、多数決の濫用の弊害に、配慮したものになります。

「社債の発行」
社債の発行手続きは、基本的に、株式の発行手続きと同じです。ただし、676条11項の定めをしていない限り、社債の打ち切り発行は、強制されています。
そして、社債は、発行毎に、固有の契約を、結ぶことになります。

社債券の発行については、株式と同様、原則、不発行と、なっています。

そして、その、発行の、必要性については、社債原簿への、記名の有無に、求められます。
　社債原簿とは、会社の帳簿であり、この帳簿に、記名がされる社債を、記名社債、記名がなされない社債を、無記名社債と、言います。
　無記名社債については、社債券の占有が、唯一の、対抗手段に、なりますので、社債券の、発行が、強制されます。そして、記名社債については、社債券の、発行は、発行会社の、選択に、よります。
　ようするに、すべての、要因は、「対抗用件」です。
　この、対抗用件には、会社に対するものと、第三者に対するものの、２つが、あります。
　ここでの、ポイントは、第三者に対する、対抗用件です。なぜならば、社債券を発行していない、記名社債を、発行した場合に、限っては、名義書換が、対第三者対抗用件となるからです。

「社債と株式との異同」
　最後に、社債と、株式との、異同について、見ていきます。
　まず、株式と、同じ点に、ついては、主に、３つ、あります。
・どちらも、流通性を、促進するために、３つの、手段を、採っていること。
▶全体を、多数の、割合的単位に、分けている。
▶原則として、有価証券は、不発行である。
▶投下資本の回収を、保証している。

・どちらも、一般投資家からの、長期・多額の、資金調達を、目的とした、資金調達手段であること。

・公開会社においては、その、発行は、原則、取締役会決議にて、決定されること。

　そして、株式と、異なる点に、ついても、３つ、あります。
・社債権者には、自益権は、与えられて、いませんが、これを、うらから、見ていくと、
▶発行会社倒産時には、一般債権者と、同一順位にて、弁済を、受けることが、できますから、残余財産分配請求権は、ありません。
▶資本維持原則の、適用を、受けず、社債償還期限に、償還を、受けることが、できます。
剰余金の配当を、受ける代わりに、確定利息受領権が、あります。

・社債は、その、発行毎に、固有契約を、締結しますから、その、契約毎に、固有性を、有します。そこに、株主平等原則の、適用は、ありません。

・社債権者には、共益権は、ありませんから、株主のような、種々の、経営参画権は、与えられて、いません。

社債の意義：株式と借入金との比較・広く公衆から・多額・長期の資金調達する・手段として発達したもの ①銀行・大口・借入金・調達困難 ②一般投資家・小口化・社債・調達用意 ③株主・株式 ❶既存株主保護問題・会社支配面不安 ❷その他・配当負担増加・課税上

posted at 22:19:16

資金調達：社債の管理 ①社債原簿：681 ・会社・作成・備え置き・本店・社債原簿管理者の営業所（ある場合）・閲覧・謄写権・社債権者その他法務省例で定める者

posted at 21:01:37

資金調達：社債の管理 ①社債管理者702 ・強制設置 ❶例外2つ・どちらも機関投資家想定される（1つあたりが大きい）・各社債1億円以上・最低限で除した額50未満 ❷権限・権限2種類（法定と約定） ⑴論点は法定権限

posted at 21:08:39

資金調達：社債の管理・社債管理者702 ②論点は法定権限 ❶債務弁済を受け分配・社債権者に代わって・債務弁済を平等にする目的で ❷裁判上・裁判外の行為 ⑴支払猶予・責任の免除・和解・社債権者集会の決議を経て・債権の実現を保全する為 ⑵時効の中断手続 ❸社債権者集会の招集

posted at 21:19:30

http://j.mp/97YNbX ・社債：株式会社が社債を発行する場合社債管理者を置かなくてもよいのは、各募集社債の金額が１億円を下らない場合及び、社債の総額を社債の最低額をもって叙した数が50を下回る場合である（702条ただし書、施行規則169条）

posted at 20:31:54

http://j.mp/97YNbX 会社は、募集社債の発行の決定において、当該募集社債の総額について割当を受ける者を一定の日までに定めていない場合には、当該募集社債全部の発行を取りやめることができない（676条11号）

posted at 20:34:19

・社債の発行：株式との相違点・株主平等原則：株式は種類株式として発行ができるのは法が認めたもののみであり、また、株主は経営参与権も有している。これに対して、社債はその発行ごとに固有の社債発行契約を締結することができるが、社債権者に会計参与権はない

posted at 18:10:56

・社債の発行：株式と社債の相違点・自益権：配当を受ける権利；株式会社の構成員である株主は会社余剰資金によって分配可能額が満たされなければ剰余金の配当を受けることができない。これに対して、社債権者は確定利息を受領する権利を有している

posted at 20:57:39

・社債の発行：株式と社債の相違点・共益権：払い戻しを受ける権利１）資本維原則：会社存続中；株金の払い戻しは不可能・社債は償還期限の到来によって償還２）残余財産分配請求権：会社解散時の弁済順位；株式会社の構成員である株主は全債務弁済後の弁済・社債権者は一般債権者同一順位弁償

posted at 21:10:31

・社債の発行：株式と社債の相違点・共益権：議決権；株主は、議決権をはじめとする種々の監督是正権を有するが、社債権者にはそれがない

posted at 21:13:01

・社債の発行：株式と社債の共通点・資金調達形式：株式も社債も一般公衆から長期・多額の資金を調達する手段である

posted at 21:16:20

・社債の発行：株式と社債の共通点・株式も社債も、ともに公開会社の取締役会決議によって発行される起動的な資金調達手段である ※参考：公募社債と私募債 http://j.mp/b0Uw6f

posted at 21:25:08

・社債の発行：株式と社債の共通点・株式も社債も、ともに３つの手段によって流通性を図っている１）有価証券を利用可能としている２）投下資本の回収を保証している３）多数の権利者に対して全体を割合的単位に分けている

posted at 21:32:42

・社債の発行：社債の定義；社債とは、会社法の規定によって、会社が行う割当により発生し、当該会社を債務者として第676条各号の定めによって償還される金銭債権である

posted at 21:40:34

簿記：有価証券： ①端数利息；買主が売主に経過利息 ②社債 ❶売買時の仕訳は株式と同 ❷利息の受領；手元に利札があるので未収有価証券利息の介入する余地なし！

posted at 08:18:05

posted at 17:14:52

資金調達：総説；資金調達の方法の分類・企業が返済義務を負うか否かによる分類 ①他人資本・借入金・社債 ②自己資本・資本金

posted at 12:21:40

資金調達：総説；資金調達の方法の分類・調達方法による分類 ①外部資金１）直接金融・自己資本；募集株式・他人資本；社債２）間接金融・借入金 ②内部資金１）自己資本・準備金・引当金・減価償却等

posted at 12:23:45

posted at 21:01:37

posted at 21:08:39

posted at 21:19:30

社債：社債管理者の資格3人・銀行・信託会社・法務省令で定めるもの・企業に設置義務・一般投資家保護目的

posted at 21:25:16

社債管理者の責任・423の責任と同じ制裁・連帯責任・過失責任・社債権者に（債務者（会社）にでなく）

posted at 21:27:13

社債管理者の義務 ①2つの善管注意義務 ❶社債債務者・委任契約に基づいて民644 ❷社債権者の為に・両者になんら契約関係に無い（委任の一般法理は無いが）・会社法がバランスをとって設定（確認の為に設けた） ②公平誠実義務704Ⅰ ・社債権者の為に

posted at 21:35:53

社債の管理：社債権者集会715 ・社債権者によって構成・社債の種類毎に・臨時的な会議体（随時開催） ①招集権者3人・発行会社・社債管理者・社債権者（総額の1/10以上保有；少数権化）

posted at 21:40:08

社債の管理：社債権者集会；決議方法・決議の効力：裁判所の認可734 ・趣旨▶多数決の濫用の弊害等に対処 ①定足数無し ②普通決議・出席者の社債合計額の1/2 ③特別決議・出席者の社債合計額の1/2 ・かつ社債総額の1/5

posted at 21:48:14

社債の管理：社債権者集会 ①開催・臨時的717Ⅰ ・社債の種類毎に組織715 ②権限 ❶法定事項706①②の承認 ❷利害関係事項の決議 ③招集権者・3人；発行会社・社債管理者 ▶社債権者による招集718

posted at 21:58:56

社債の管理：社債権者集会 ④議決権行使 ❶強制採用・代理行使725 ・書面投票726 ・不統一行使728▶拒否事由あり ❷招集権者が定めた場合・電子投票727 ⑤決議の効力・裁判所の認可734 ・後見人のような

posted at 22:02:43

社債の管理：社債権者集会；決議 ⑤決議の効力について・殆どが譲歩をせまる内容だから・裁判所の認可を必須として・ごく一部の社債権者に酷な内容になっていないかチェック

posted at 22:05:38

社債の管理：社債権者集会 ④議決権行使・株式との比較 ❶強制採用・書面投票726 ▶株式は株主1,000人以上で強制

posted at 22:47:17

社債：社債の譲渡・株式との異同 ①異１）社債の発行：無記名社債・社債券発行強制・唯一の対抗要件になるから・社債券の占有が２）無記名とは・社債原簿（会社の帳簿）への記名 ②同１）譲渡の効力発生２）対抗要件・対会社・対第三者

posted at 12:57:28

社債：社債の譲渡 ①社債の流通性促進・わが国における実情・無記名社債主流 →有価証券（社債券）発行必須（唯一の対抗要件になるから）

posted at 13:01:01

社債：社債の譲渡 ①論点整理・社債権を発行する場合・しない場合・社債原簿に社債権者の氏名を記載 ②記名社債 ❶社債券発行・選択自由 ③無記名社債 ❶社債券発行・強制

posted at 22:03:56

社債の譲渡・譲渡の効力発生と対抗要件 ①譲渡の効力発生・記名社債＋社債券不発行 ▶意思表示 ▶他は社債券の交付必要 ②会社に対する対抗要件・無記名社債 ▶社債券の占有 ▶他は名義書換必要 ③第三者に対する対抗要件・記名社債＋社債券不発行 ▶名義書換必要 ▶他は社債券の占有

posted at 22:17:17

社債：利息の支払 ①無記名社債の場合 ❶利札・切離して単独譲渡可能・それ自体が有価証券・利息支払請求権表章・社債券に付いている

posted at 22:21:22

株式

2010-12-25T19:44:00.000+09:00

株券：・株式：株式会社の社員たる地位・株券：株式を表章する有価証券

posted at 14:21:56

・株式：自己株式の取得・処分等；自己株式取得規制会社法は、自己株式の取得について取得目的不問で、原則許容している。なぜなら、機動的な企業再編に有用だからである。ただし、４つの弊害について規制している。

posted at 20:29:12

・株式：自己株式の取得・処分等；自己株式取得規制・自己株式の取得における４つの弊害自己株式の取得は１）不公正を招く：株式取引の不公正、会社支配面の不公正２）原則に反する：株主平等原則に反する、資本維持原則に反する

posted at 20:31:33

・株式：自己株式取得の取得・処分等；子会社による親会社株式の取得禁止そもそも、親会社は株式の保有を通じて子会社を支配している

posted at 20:41:20

・株式：自己株式の取得・処分等；子会社による親会社株式の取得禁止１）自由な取得を認めると弊害が生じる潜脱手段；自己株式に関する厳格な手続・財源規制２）許容可能性について検討してみても厳格な規制設定困難；自己株式と同様の規制ができない http://j.mp/arp3Az

posted at 20:44:09

株式：株式の譲渡 1）移転すること・法律行為・売買・贈与・交換等・株式（株主たる地位）

posted at 08:53:17

株式：株主名簿；名義書換制度の趣旨 1）関係を円滑に処理・株主名簿・記載または記録・真実の株主関係・合致するよう・変動する株主・会社

posted at 09:02:24

株式：株主名簿；名義書換の効力・確定的・資格需要的（推定力）・免責的

posted at 09:07:25

株式：種類株式・資金調達有用・株主ニーズ・多種多様・出資円滑・内容・107全部の・108一部の

posted at 08:36:03

株式：株主の権利・営利性・否定する・個人商店異・株式会社105 ・1剰余金配当・2残余財産分配・全部与えない定款

posted at 08:39:28

株式：株式の譲渡制限；譲渡制限株式・株式買取請求権・反対株主・新株予約権者 ①全ての株式を譲渡制限株式にする場合・株主総会特殊決議 ②一部の株式についてのみ譲渡制限株式とする場合・通常の定款変更・株主総会特別決議で・譲渡制限（種類）株主の・種類株主総会・特殊決議

posted at 12:58:46

株式：株主の権利；株式の内容権利の内容による分類 ①自益権・経済的利益・請求権・配当・残余財産分配など・単独株主権 ②共益権・経営参画・議決権・単独株主権・種々の監督是正権・少数株主権

posted at 13:04:11

株式：株主の権利；株式の内容 ①単独株主権・一株しか持っていなくても ②少数株主権・持株要件あり・一定割合以上・一定数以上・権利濫用の防止・総会屋対策など

posted at 13:06:36

株式：取得請求権付株式・短期間でも・資金調達・ニーズ・イニシアチブ・株主に・資本制度・出資の払い戻しだめ・剰余金ある？・対価同額以上

posted at 06:54:45

株式：取得条項付株式・短期間でも・資金調達・ニーズ・イニシアチブ・会社・定めた条件・成就をもって

posted at 06:55:49

株式：取得請求権付株式と取得条項付株式・取得の対価・社債・新株予約権・新株予約権付社債・金銭

posted at 06:56:56

株式：新株予約権買取請求権・自分が予約していた・株式の内容が・その取得を前に・株主総会特別の決議によって・取得請求権付株式に

posted at 06:58:57

株式：取得請求権付株式零細資本の集結・娘が学校に通うようになるまでの間、資産運用したい株主のニーズに答える

posted at 07:00:42

株式：取得条項付株式・零細資本の集結見積もったところ10年で枯渇する温泉を掘り当てた。でも、10年だけ営業したい。そして、枯渇（最初に定めた条件の成就）をもって会社が株式を取得する。もう利益は出ないから。

posted at 07:03:43

株式：全部取得条項付種類株式と一部取得条項付株式 ①全員の同意・全部・株主・一部・種類株主・（取得条項付株式） ②定款・一部・通常の変更・（株主総会特別決議）

posted at 08:36:42

株式：議決権制限株式・発行済株式総数・1/2を超える・公開会社・解消措置・非公開会社・不要・独裁の可否・少数株主による

posted at 08:38:58

株式：株式の種類・優先株・劣後株・普通株・混合株・（例・配当につき優先・残余財産の分配につき劣後

posted at 08:40:04

株式：優先株と劣後株の利用 ①優先株・不人気・普通株・調達困難・例）・普通株式に先立っ１０円の配当を実施しますと記載 ②劣後株・政府から・資金調達・既存株主保護

posted at 08:42:15

株式：種類株式 ①取締役・監査役の選任に関する種類株式・ベンチャーキャピタル・出資・株主総会・普通決議・否定・A種類株式総会・B種類株式総会・割合に応じて・役員選任

posted at 21:02:57

株式：種類株式 ①取締役・監査役の選任に関する種類株式・ベンチャー企業・不可・委員会設置会社・公開会社・ニーズなし

posted at 21:04:33

株式：株主の権利 ①株式譲渡自由の原則・資本充実原則・資本維持原則・出資の払い戻し・原則× ・投下資本の回収

posted at 21:09:04

株式：種類株式；有用性 ①取得請求権付株式と取得条項付株式・株主のニーズ・資産運用・多様・会社・資金調達の幅

posted at 21:16:34

株式：種類株式；有用性 ①取得請求権付株式と取得条項付株式・取得請求権の例・会社設立時・株式・投機目的・会社安定期・社債・堅実性・（一定額の確定利息）

posted at 21:19:04

株式：種類株式 ①全部取得条項付種類株式・全部とは・一斉に（全てを）・否・発行済株式・全てを

posted at 21:26:20

株式：種類株式 ①株式の譲渡制限の大別 1）会社法・時期による制限・相手型による制限（強行法的に・どのような会社も・その場面に遭遇・それに従う） 2）会社が・定款による制限（会社が制限・掛けたいなら・こういう株式を・発行しなさい）

posted at 21:30:00

株式：種類株式 ①優先株・定款の定め・発行・優先配当額・決定方法・不要・金額自体・ただし・発行直前・総会or役会で・（時価に近くしたいニーズあるから）

posted at 12:42:20

株式：議決権制限株式；実情とニーズ ①優先株と一緒に発行されることが多い・ニーズ・経営・会社・口出し不要・株主・関心なし・配当・（金銭）・会社・優先します・株主・関心あり

posted at 12:45:17

株式：株式の譲渡承認機関・株主総会・設置会社・取締役会・ただし・定めOK ・代表取締・株主総会

posted at 21:55:31

株式：株式譲渡承認請求権者・譲渡人① ・譲受人② ・共同・譲渡人と・株主名簿・記載者確認・必須

posted at 21:58:37

株式：株式の譲渡制限；相続・相続・対象外・事件である・人の死亡・別に規制

posted at 22:00:23

株式：株式の譲渡制限 ①株式の譲渡承認の擬制・定款による・ニーズ・株主間・従業員へ・（好ましくないとは言えない者）

posted at 22:02:43

株式：株式の譲渡 ①相続人等に対する売渡し請求・定款による・期限・一年・買取実施は・株主の同意・不要・条件・譲渡制限株式・発行してる事

posted at 22:05:56

株式：種類株式 ①拒否権付株式・＋α与える・議決権に・株主総会特別決議・＋A種類株主総会決議・ここから・拒否権発生・黄金株・（買収防衛策）

posted at 22:09:07

株式：自己株式の取得公開買付とミニ公開買付・株主平等原則・総株主への通知・以下の手続き後に ①公開買付・金融商品取引法・クリーンな形・公告・内閣総理大臣へ届出・やっと募集 ②ミニ公開買付・非公開OK

posted at 22:15:28

株式：自己株式の取得；ミニ公開買付手続き（他２つの手法の基礎でもある） ①授権手続き・大枠・株主総会決議・今後一年・何株OK ・取締役会へ ②取得手続き・細目・１回目何株・２回目何株・株主総会決議

posted at 22:21:12

株式：自己株式の取得；ミニ公開買付と相対取引 ①申込みの承諾・株主全員への通知・特定の株主に通知・株主の申込み・当然に承諾・ただし・キャパオーバー・持株数に平等に

posted at 22:25:53

株式：株式の譲渡制限；全部取得条項付種類株式と取得条項付株式の比較・段階取得・不可能・可能・取得条項・株主総会特別決議・条件の成就・ニーズ・レア・ある・例）散会取得・第一水脈が尽きたら50株・最後の水脈が尽きたら残りの株・事業の継続性に比例して原資

posted at 22:49:33

株式：株式の譲渡制限；全部取得条項付種類株式と取得条項付株式の比較・段階取得・不可能・可能・取得条項・株主総会特別決議・条件の成就・ニーズ・レア・ある・例）段階取得・第一水脈が尽きたら50株・最後の水脈が尽きたら残りの株・事業の継続性に比例して減資

posted at 22:57:45

株式：株式の譲渡 ①相続人等に対する売渡し請求・定款による・期限・一年・買取実施は・不要・株主の同意・条件・発行してる事・譲渡制限株式

posted at 23:03:06

株式：自己株式の取得 ①相対取引・株主総会特別決議・株主平等原則・許容性・売主追加請求権・特定株主への通知

posted at 10:28:39

株式：全部取得条項付種類株式・全部とは・全てを・一気に・否・発行済株式全て ①ニーズ・旧株主・懇願・会社存続・募集・出資者・引受・条件付・旧経営陣（株主）・失脚

posted at 10:32:00

株式：全部取得条項付種類株式発行手順？ ①（新）普通株式発行・（新）出資者へ ②取得手続き・株主総会特別決議・（旧）普通株式・全部取得条項付す・種類株式の発生・（新）普通株式と・全部取得条項付（旧）株式・取得・対価・現金

posted at 13:05:23

株式：自己株式の取得；相対取引 ①売主追加請求権・通知義務・会社が ②子会社からの取得・授権手続き・取締役会でOK ・不要・取得手続き

posted at 14:17:25

株式：株式の譲渡制限；譲渡請求権付株式 ①譲渡承認請求の方法・2パターン・譲渡承認請求のみ・買取人指定請求付する

posted at 14:27:34

株式：株式の譲渡制限；譲渡請求権付株式 ②会社が否認するパターン・通知・二週間以内・譲渡承認請求・のみなら・株主は・譲渡断念・指定買取人・指定されない

posted at 14:35:34

株式：自己株式の取得；取得方法 ①3バターン・ミニ公開買付・相対取引・市場取引・公開買付

posted at 14:40:35

株式：自己株式の取得；公開買付・市場取引・デメリット・上場会社株式・以外扱えない・金融商品取引法・株主平等原則・配慮不要・取引・公平性・透明性 ①公開買付（TOB）・大掛かり・株式の占有 ②市場取引（証券取引所取引）

posted at 14:55:54

株式：株式の譲渡制限；取得請求権付株式 ①会社が承認するパターン・自ら買取・指定買取人・いずれも・通知する・買取人が・会社・若しくは・指定買取人・譲渡承認擬制・通知なし・二週間以内

posted at 15:04:28

株式：株式の譲渡制限；取得請求権付株式 ①譲渡承認請求の方法・2パターン・譲渡承認請求のみ・買取人指定請求付する

posted at 15:14:27

株式：株式の譲渡制限；取得請求権付株式 ②会社が否認するパターン・通知・二週間以内・譲渡承認請求・のみなら・株主は・譲渡断念・指定買取人・指定されない

posted at 15:15:20

株式：株式の譲渡；株券の善意取得・名義書換の資格授与的効力・株式譲渡対抗要件 ①株券不発行会社・当事者間・意思表示のみ（解釈）・（会社以外の）対第三者・対会社・株主名簿・名義書換 ②株券発行会社・当事者間・＋株券交付・第三者・株券の占有・会社・名義書換

posted at 10:56:37

株式：株券の善意取得 ①善意取得制度・流通促進・安全図る・株式取引・株式譲渡・盗取者・拾得者・本来無効 1）要件・有効な株券・譲渡人無権利者・譲渡契約に基づく占有取得・譲渡人無権利につき善意・無重過失 2）効果・譲受人・原始取得する・反射的効果発生

posted at 13:52:49

株式：株券の善意取得善意取得制度 ①譲渡人の無権利につき譲受人が善意・無重過失であるとは・譲渡人Cが・盗人かどうか・調査不要 ②原始取得と反射的効果とは・原始取得vs承継取得・譲受人D ・まっさらな権利を取得・その反射的効果・従前株主B ・株主たる地位・失う

posted at 14:00:34

株式：株券；株券不所持の制度・株券発行の請求・費用負担 ①株券不所持の制度・権利行使・株券不要・不利益・株券喪失・譲渡不能 ②株券発行の請求・費用負担・いずれも・2回目以降・発行費用・株主負担

posted at 14:12:52

株式：自己株式の取得；公開買付と市場取引手続き ①授権手続き・株主総会特別決議・実務界の要請・定款によって・授権可能・取締役会に ②取得手続き・不要・代表取締役・独断OK ・不適用・157〜160条

posted at 14:18:02

株式：株式の概念；株式の共有・会社への通知義務・会社の便宜・事務処理 ①共有株式・権利行使者一人・未定・権利行使・会社側・承認可

posted at 15:05:09

株式：株主の権利・義務株主の権利 ①剰余金配当請求権・それ自体・対象・譲渡・差押え・独立した債権・別個・株式と

posted at 15:08:41

株式：株式の概念；株式の内容と種類 ①種類株式の発行・定款必須・108条2項柱書・種類株式発行

posted at 15:10:53

株式：株主名簿 ①記載事項（株主の）・氏名又は名称及び住所・有する株式の数 ※種類株式の場合、種類及び種類ごとの数・株式を取得した日（株券発行会社では）・株式に係る株券の番号 ②閲覧・謄写・直接関係あり・株主及び会社債権者・裁判所の許可必要・親会社（の）社員

posted at 17:38:48

株式：株主名簿；株主名簿の基準日・名簿上の株主・把握困難・権利行使日の・（株主総会の日の）・変動性・多量性・継続性 ①株主名簿の基準日の制度・基準日は・権利行使日の・3ヶ月以内の日・日本会社慣例・3/31〜6/30 ・定めるなら・2週間前まで・定款か公告

posted at 20:25:57

株式：株主名簿；株主名簿の基準日株主名簿の基準日の制度 ①基準日後に株式を取得した者の取扱い・議決権に限り・基準日後・取得者・行使者とできる・組織再編行為・（合併等）・会社のニーズ・新株主の・参加要望

posted at 20:30:10

株式：株式合併・株式分割・株式の無償割当・（ある種類の）株式につき〜 ①株式合併１）株主総会特別決議２）定める事項・合併の割合・効力発生日・株式の種類（種類株式発行会社なら）３）取締役説明義務 ②株主に重大な不利益発生可能性・株式処分面・端数株発生で議決権の喪失

posted at 21:59:05

株式：株式合併・株式分割・株式の無償割当・ある種類のかぶしきにつき ①株式分割・無償付与・持株数に応じて・端数発生無しなら・持分不変・発行済株式総数・増加・会社財産・不変 2）分割手続き・取締役会特別決議・株式合併ほど不利益無し・喪失しない・株主たる地位

posted at 14:20:48

株式：自己株式の取得 ①子会社による親会社株式の取得禁止・例外・合併による取得・無償取得・触れない・財源規制・いずれも・早期処分義務

posted at 19:46:16

株式：自己株式の取得；財源規制 ①分配可能額による規制・資本維持の観点・自己株式の有償取得・会社財産・払戻し・株主との合意に基づく・子会社からの取得・市場取引による取得

posted at 20:01:15

株式：自己株式の取得；財源規制・分配可能額違反の効果 ②取締役の責任・連帯責任です・株主・無過失責任・取締役・過失責任

posted at 20:04:42

株式：自己株式；財源規制 ③欠損填補義務・立証責任の転換・剰余金の分配等による・取締役の責任同様・過失責任・分配可能額規制・守っていた・決議後経営不振・配当等実施・欠損発生・業務執行者・連帯責任です

posted at 20:10:49

株式：自己株式；自己株式の取得；特定の株主からの取得の例外 ①子会社からの取得 http://j.mp/aOJ9Fv ・相対取引の例外・促進・子会社の持つ・親会社株式・早期解消・取締役会決議・株主総会決議不要・不適用・様々な規制

posted at 20:20:09

株式：自己株式の取得；市場取引・公開買付（TOB）手続き ①授権手続き・株主総会普通決議・（取締役会に委任可能）・株主の売る機会・全ての株主に平等にあるから・（株主平等原則に反しない）

posted at 07:11:10

株式：自己株式の取得；市場取引・公開買付（TOB）手続き ②取得手続き・不要（代表取締役独断OK）・会議体による牽制不要・金融商品取引法により確保・公平性・公正性・株式取引の

posted at 07:12:54

株式：株式合併・株式分割・株式の無償割当て ①株式分割・内容の異なる2以上の株式を発行している会社・必要なケースあり・通常の定款変更・例えば・優先株・普通株・分割手続き後・優先利益倍増・普通株主の利益享授減 http://j.mp/dg9dW7

posted at 07:20:40

株式：単元株制度・1株式1議決権の例外 ①定款により導入（定款自治）・定款の相対的記載事項・単元株制度を採用するか・一単元の大きさはいくつか・種類株式発行会社・種類ごとに数の定め・一定の数超過不可・法務省例で定め・一単元は千株まで・会社不当支配・大株主のみに

posted at 20:02:49

株式：単元株制度・通常の定款変更不要事項・取締役会決議で足りる・3項目（株主に有利に動くケース） ①単元株制度の廃止 ②単元株数の減少（株主の議決権に影響がないケース） ③例外・議決権比率不変になる・株式分割・同時に行う・単元株数制度の新設・単元株数の増設

posted at 21:19:26

株式：単元株制度・単元未満株主の投下資本回収 ①全ての単元未満株主共通手段 ❶会社が買取る・株式買取請求権の行使 ❷譲渡による投下資本回収・ただし・株券発行会社においては・定款自治・株券の発行必要・単元未満株主への ③株券発行会社のみ・発行しない場合・譲渡不能

posted at 23:35:52

株式：所在不明株主の株式売却制度 ①趣旨・会社の事務処理の簡便性 ②5年以上継続した場合・到達しない・かつ・受領しない・通知及び催告・剰余金の配当 ③手段・競売・その代金交付OK ・ただし・消滅しない・保管義務・支払義務・剰余金の配当

posted at 08:56:09

株式：単元株制度 ①趣旨・調整を図りたい会社のニーズに答える・維持したまま・株式の流動性・株式の大きさ・削減する・株主管理コスト・弱点を補うことで・株式併合・株式分割・株式無償割当て・とくに株式併合の

posted at 12:23:32

株式：単元株制度 ①成立後に単元株制度を新設又は増設する場合・通常の定款変更・取締役の説明義務・例外・議決権比率不変の場合・取締役会決議で足りる http://twitter.com/hideyukikun/status/26545757875

posted at 12:27:20

株式：単元株制度・趣旨：株式の大きさを保ったまま株主管理コストを削減する ①株式併合と単元株制度の異同 ❶同・株式の大きさを大きくする ❷異・株式の流動性維持・単元未満株式の譲渡可能性の有無

posted at 22:36:00

株式：株式併合・株式分割・株式無償割当・1株に満たない端数の処理 ①売却後代金交付・競売する・端数を集めて・1株単位で競売 ❶上場会社・市場取引されている・競売不要・公正性・公平性 ❷上場会社以外の会社・裁判所への申立・取締役全員の同意・裁判所のチェック後競売

posted at 07:16:08

株式：株式併合・株式分割・株式無償割当・1株に満たない端数の処理 ②会社が買取る・迅速性に配慮・取締役会決議で足りる・財源規制・分配可能額規制

posted at 07:18:39

?様々な規制不適用って、財源規制も？株式：自己株式；自己株式の取得；特定の株主からの取得の例外 ①子会社からの取得 http://j.mp/d06UJh

posted at 20:11:44

株式：株式併合・株式分割・株式の無償割当・（ある種類の）株式につき〜 ①株式併合１）株主総会特別決議２）定める事項・併合の割合・効力発生日・株式の種類（種類株式発行会社なら）３）取締役説明義務 ②株主に重大な不利益発生可能性・株式処分面・端数株発生で議決権の喪失

posted at 20:56:30

株式：自己株式の取得 ①子会社による親会社株式の取得禁止子会社による親会社株式の取得は、財源規制には触れず一見、容認できそうだけど、実は、それ以外に色々な問題がある。・資産の一部が自分を取得するのはおかしい・自己株式の取得規制の潜脱 http://j.mp/aOJ9Fv

posted at 22:42:05

株式：種類株式 ①取締役・監査役の選任に関する種類株式ベンチャーキャピタルによる経営参加要望に応える為の制度なんだ。 http://j.mp/ckdNme http://j.mp/dzA4YB

posted at 23:15:16

株式：全部取得条項付種類株式と一部取得条項付株式・取得条項を付する時はその種類株主全員の同意が必要で・一部取得条項付種類株式のケースでは、さらに通常の変更も必要なんだ・通常の変更は株主総会特別決議 http://j.mp/bpzz5p

posted at 07:02:13

株式：取得条項付株式・種類株式を認める趣旨：零細資本の集結・取得条項付株式の条項の例：見積もったところ10年で枯渇する温泉の枯渇（最初に定めた条件の成就）をもって会社が株式を取得する。もう利益は出ないから。 http://j.mp/c15pD2

posted at 18:37:24

株式：取得請求権付株式と取得条項付株式・取得の対価は多彩です http://j.mp/9iuo8R

posted at 18:40:39

株式：取得条項付株式清算出来るって事だよね？株式：取得請求権付株式・資本制度・出資の払い戻しだめ・剰余金あることが前提条件・対価同額以上 http://j.mp/9b1FCl http://j.mp/b9RS5x

posted at 18:49:57

株式：株主の権利；株式の内容権利の内容による分類 ①自益権の他、②共益権のうち議決権は単独株主権なんだね。 http://j.mp/cmaKLG

posted at 19:05:01

監査実施論

2010-12-19T21:51:00.001+09:00

監査実施論：財務諸表の作成と内部統制 1①財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準等の設定について・企業等の4つの目的・有効・効率的業務・財務報告の信頼性・法令遵守・資産保全・相互に関連している・内部統制を整備・運用することにより達成していく

posted at 00:04:07

監査実施論：財務諸表等の作成と内部統制・適正性担保・プロセス・企業内の全ての者・有効性・社内規定等・文書で具体化 ①企業等の4つの目的・相互に関連 ❶業務・有効性・効率性 ❷財務報告・信頼性 ❸法令等の遵守 ❹資産の保全

posted at 22:56:59

監査実施論：財務諸表の作成と内部統制 ①統制環境・組織の気風を決定・意識に影響・他の基本的要素の基礎 ②内部統制の目的達成・全ての基本的要素の有効性必須・つまり・それぞれの基本的要素・内部統制の目的の全てに必要

posted at 23:00:43

財務諸表の監査総論

2010-12-19T21:38:00.001+09:00

財務諸表の監査総論：財務諸表による情報伝達・有価証券の発行市場・開示書類・有価証券届出書・目論見書等・否・報告書

posted at 20:53:25

財務諸表の監査総論；財務諸表による情報伝達・有価証券報告書・貸借対照表・損益計算書・キャッシュフロー計算書・株主資本等変動計算書・附属明細書

posted at 21:58:37

財務諸表の監査総論；財務諸表による情報伝達・有価証券報告書提出会社・重要な事実発生時・臨時報告書・内閣総理大臣・提出

posted at 22:02:31

財務諸表の監査総論；財務諸表による情報伝達・財務書類・会社法会計監査人監査・定時総会提出前に監査・定時総会承認後・金融商品取引法監査

posted at 22:06:14

財務諸表の監査総論：財務諸表による情報伝達 ①公認会計士等による監査証明を受ける義務・総額1億円以上の有価証券・募集又は売出・有価証券届出書内・連結財務諸表等・金融商品取引法 ②流通市場・有価証券報告書・半期報告書・臨時報告書・内閣総理大臣へ提出・公衆縦覧

posted at 23:12:57

財務諸表の監査総論：財務諸表による情報伝達 ③臨時報告書・必要・内閣総理大臣へ提出・公衆縦覧・不要・公認会計士等の監査

posted at 23:13:32

財務諸表の監査総論：財務諸表の監査の意義 ①すべての重要な点において適正に表示しているかどうかの判断・一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に照らして・否・監査の基準

posted at 00:24:30

財務諸表の監査総論：財務諸表の監査の意義 ①財務諸表の監査を必要とする条件・利害の対立・投資者等の利害関係者・正確な情報開示・経営者・自己に有利な資金調達

posted at 22:36:41

財務諸表の監査総論：財務諸表の監査の意義 ①責任の区別の明示・経営者の責任・財務諸表の作成・監査人の責任・財務諸表に関する意見表明・監査基準・第一監査の目的に

posted at 23:02:28

財務諸表の監査総論：財務諸表による情報伝達 ①金融商品取引法の目的・国民経済の健全な発展・投資者保護 ②手段１・金融商品取引所の適切な運営確保 ❶公正に・金融商品取引 ❷公正・円滑に・有価証券発行・流通 ③手段２ ❸金融商品等の公正な価格形成・資本市場の機能の十全発揮

posted at 21:27:29

財務諸表の監査総論：財務諸表による情報伝達 ①金融商品取引法 ❶監査証明を受ける義務・１億円以上の有価証券を・募集・売出する会社・4Ⅰ ❷流通市場 ⑴公衆縦覧＋内閣総理大臣提出・有価証券報告書・半期報告書・臨時報告書

posted at 22:41:55

財務諸表の監査総論：財務諸表の監査の意義 ①一般に公正妥当と認められる起業会計の基準（GAAP）・企業会計原則・連結財務諸表原則等の基準・原則・各種報告書等をも含む

posted at 23:04:58

財務諸表の監査総論：財務諸表の監査の意義 ②財務諸表の監査を必要とする条件・利害の対立 ❶経営者 ❷投資者等の利害関係者・株主・会社債権者等

posted at 23:10:19

財務諸表の監査総論：財務諸表の監査の意義 ①一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（GAAP）・企業会計原則・連結財務諸表原則等の基準・原則・各種報告書等をも含む

posted at 23:24:41

財務諸表の監査総論：期待のギャップと監査の機能及び限界 ①期待のギャップ・発生原因・欠落ないし遅滞・社会的要請への対応 ②指導機能・強制力は無い・指導・助言止まり・作成責任は経営者にあり

posted at 22:49:40

財務諸表の監査総論：期待のギャップと監査の機能及び限界 ②批判機能・監査の本質的機能・発揮・まず指導機能 ❶監査意見の表明・経営者が拒否・指導内容を・レベル分けで表明する・無限定適正意見⇔意見を表明しない ❷監査報告書・指導の内容・直接記載・される事は無い

posted at 22:53:57

財務諸表の監査総論：期待のギャップと監査の機能及び限界 ①他の専門家の業務の利用・監査人・職業的専門家・会計及び監査の・他の専門領域・重大な影響の可能性 ②財務諸表の監査の目的・意見表明・財務諸表の適性性保証・全ての重大な点・投資意思決定誤らせないか・投資者の

posted at 21:26:00

財務諸表の監査総論：期待のギャップと監査の機能及び限界 ③監査の限界 ❶適切に監査・計画・実施・全ての重要な虚偽の表示・発見できない事がある ❷表示される情報・含んでいる・経営者が自ら有する情報・仮定等に基づいて計上されるもの

posted at 21:30:33

財務諸表の監査総論：監査の分類 ①監査・報告である・調査とその結果の・第三者による ②財務諸表・経営者の主張（言明）・結果に関する・経営行為の ②責任の分離と独立性の確保・監査の対象・行為について・行為についての監査意見について ③会計監査・財務諸表の監査

posted at 22:31:17

監査主体論

2010-12-19T02:39:00.001+09:00

・監査主体論：監査人の論点１）公認会計士の使命、職業的監査人の定義、破産者資格の有無、虚偽の監査証明を行った場合の措置等２）法定監査の種類、定款で定めなければ行えない業務、監査制度及び監査法人制度の歴史３）監査法人の定義、監査法人の設立

posted at 18:14:07

・監査主体論：専門能力の向上と知識の蓄積監査人に求められている専門能力の向上と知識の蓄積は、公認会計士法一般基準１に規定される法定義務であり、監査人は、日本公認会計士協会が実施する研修を受けなければならない

posted at 18:17:05

・監査主体論：監査人の独立性の論点特別の利害関係者、特別の利害関係に対しての正当な注意義務を払うべき時点、著しい利害関係について（公認会計士又は配偶者、配偶者が役員である場合、親会社及び子会社の使用人である場合、無償の事務所提供、公務員であったことが問題となる場合）

posted at 12:45:19

・監査主体論：監査人の独立性の論点適格性の条件（独立の立場に疑いを招く外観・利害：上層部、下層部）内部監査業務、書類への記載（監査報告書、監査証明書）大会社への監査証明業務の継続

posted at 12:48:34

監査主体論：監査人 ①公認会計士の欠格事由・公認会計士法において定められている・未成年・成年被後見人・被保佐人

posted at 22:49:52

監査主体論：監査人・品位の保持 ①職業的監査人・不特定多数の依頼人・監査契約締結・監査報酬・監査証明業務・反復的かつ大量に業 ②公認会計士の使命・公正な事業活動を図る事含む

posted at 22:50:11

監査主体論：監査人 ③権利・義務・監査法人の社員・社員は全員公認会計士（原則）・全ての業務執行権有する・全ての義務を負う

posted at 23:05:29

監査主体論：監査人；監査人の独立性 ①特別の利害関係・著しい利害関係を有している ❶金融商品取引法193の2Ⅰ ❷公認会計士法24．34の11Ⅰ ・正当な注意義務・監査契約締結時・有無調査・株主・1年以内に役員・2年以内に公務員＋現在業務上密接関係・債権100万円

posted at 22:23:24

監査主体論：監査人の独立性 ①特別の事情を有する債権・国民生活してれば当たり前のもの ❶債権の場合・預金・生命保険契約・損害保証契約 ❷債務の場合・電気・電話・ガス・上下水道 ②同一の被監査会社に対する監査関連業務・大会社等・連続7年まで

posted at 23:16:11

監査主体論：監査人の独立性 ③監査証明業務を行えない場合 ▶公認会計士が・株主・出資者・債権者及び債務者

posted at 23:17:35

監査主体論：監査人の独立性 ①大会社の財務書類についての監査証明業務・共同監査若しくは補助者必要性・監査法人・他の公認会計士

posted at 23:06:28

監査主体論：監査人の独立性 ①報告書類への明示 ❶監査報告書 ⑴証明範囲 ⑵末尾に会社等と利害関係を有するか否か・「公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。」 ▶利害を有する場合・その内容その他内閣府令で定める事項

posted at 23:11:32

監査主体論：監査人の独立性 ①監査人の精神的独立性・失われるおそれがある・経済的・身分的独立性・に支えられているから・を確保しなければ

posted at 23:15:45

一般に公正妥当と認められる監査の基準

2010-12-19T02:34:00.001+09:00

一般に公正妥当と認められる監査の基準：監査基準の意味と必要性１監査基準は証券取引法(金融商品取引法)監査のために制定・商法特例法(会社法会計監査人)監査はその後、制定・水準を示すがマニュアルではない監査基準設定当時、監査人の資格・監査の証明の水準を示す公正な監査慣行不存在

posted at 20:48:26

一般に公正妥当と認められる監査の基準：監査基準の意味と必要性３・監査基準は４区分で構成されている１）監査の目的２）一般基準・以下２区分は基本原則を設け項目を区分し基準化している３）実施基準４）報告基準

posted at 20:51:42

一般に公正妥当と認められる監査の基準：GAASの設定主体・企業会計審議会と日本公認会計士協会がそれぞれの役割を分担して設定している・職業的専門家団体である日本公認会計士協会には会員に対して指針を示すことが期待されている

posted at 20:54:56

一般に公正妥当と認められる監査の基準：GAASの構成・監査基準：監査の実施時に適用される・指針：日本公認会計士協会が示す・監査実務慣行：一般に認められる

posted at 22:26:07

一般に公正妥当と認められる監査の基準：GAASの適用範囲・監査の目的が示す枠組み及びそこから引き出された基準は金融商品取引法監査をはじめとするすべての監査に適用されるしかし、レビューには適用されないなぜならば、レビューは監査ではないからである

posted at 22:37:08

一般に公正妥当と認められる監査の基準：GAASの設定主体、構成及び適用範囲・監査基準 ①構成・監査基準・日本公認会計士協会の指針・一般に認められる監査実務慣行 ②適用範囲・実施する監査全てに共通 ③設定主体・役割分担・日本公認会計士協会・企業会計審議会

posted at 23:09:02

一般に公正妥当と認められる監査の基準：監査基準の意味と必要性 ①監査基準 ❶原則である・帰納要約した・慣習・公正妥当と認められたところ ❷常に遵守・職業的監査人・監査実施時・法令により強制されなくとも

posted at 22:55:19

持分会社と匿名組合：持分会社

2010-12-19T02:32:00.000+09:00

持分会社と匿名組合：持分会社・ポイント ①業務執行者 ②業務執行社員の責任・無限責任社員の責任・直接有限責任社員の責任・実質的に見て間接責任と変わらない（直接）有限責任社員の責任 ▶合同会社の社員 ③社員の移動・入社・退社・持分の変動

posted at 22:01:52

posted at 22:18:43

持分会社と匿名組合：持分会社 ②会社財産をもって弁済ができない場合 ▶無限責任社員は私財をもってまで義務を負う ③業務執行社員である有限責任社員の責任 ▶596（423同）以下が別途設けられた ▶強制執行可能にする為に

posted at 22:23:27

計算

2010-12-19T01:52:00.001+09:00

計算：資本金額の減少の手続 ①総会特決447Ⅰ．309Ⅱ⑨ ②例外 ❶定時総会・普通決議309Ⅱ⑨かっこ書イロ ▶監・会の監査＝正確な欠損額把握可能・定時総会での減資・かつ、減少額≦欠損額 ❷役会決議or取締役の決定・新株発行と同時の減少・減資前資本金≦減資後の資本金

posted at 18:45:44

計算：資本金額の減少の手続 ②例外 ❷役会決議or取締役の決定・新株発行と同時の減少・かつ、減資前資本金≦減資後の資本金 ⑴趣旨 ▶会社再建目的・欠損状態解消▶見栄えよく・新株発行による払込▶会社財産増加・元以上で満タンになった資本金設定 ▶新スポンサー：兼合・迅速性

posted at 18:52:38

計算：資本金・準備金 ①債権者保護手続449Ⅱ ・公告（官報による）・＋催告 ▶知れている債権者に（知れていない債権者＝手形債権者） ▶裏書されてる▶調べなきゃ判からん ❶例外・公告（官報＋EDINETor日刊新聞） ▶催告不要 ②弁済or担保提供・意義ありの場合

posted at 20:20:38

計算：資本金・準備金 ①債権者保護手続449Ⅱ ・公告（官報による）・＋催告 ▶知れている債権者に（知れていない債権者＝手形債権者） ▶裏書されてる▶調べなきゃ判からん ❶例外・公告（官報＋EDINETor日刊新聞） ▶催告不要 ②弁済or担保提供・異議ありの場合

posted at 20:23:17

計算：資本金・準備金・債権者異議手続（債権者保護手続） ▶資本金額の減少・合併・分割等で必要 ①原則・例外そして異議ありの場合 http://j.mp/eIBYDY ❷弁済・担保提供等の必要無し・債権者を害するおそれが無い場合 ②債権者が異議を述べなかった場合・承認とみなす

posted at 20:30:56

計算：資本金・準備金・資本金額の減少の無効 ①訴えをもってのみ828Ⅰ⑤ ・手続に瑕疵がある場合 ②提訴期間・6ヶ月 ③提訴権者8人828Ⅱ⑤ ・株主・取締役・清算人・監査役・執行役・破産管財人・承認しなかった債権者 ▶対世効力・将来効838．839

posted at 20:36:17

計算：資本金・準備金・準備金の額の減少 ①原則：剰余金増加（欠損填補）・総会普通決議＋債権者保護手続448Ⅰ．449Ⅰ ❶総会決議の例外・株式の発行と同時 ▶役会決議448Ⅲ ❷保護手続の例外・定時総会での欠損填補 ▶不要449Ⅰただし書き

posted at 20:50:07

計算：資本金・準備金・準備金の額の減少 ②例外：資本組入れ・総会普通決議のみ ▶448Ⅰ②．449Ⅰ本文かっこ書き

posted at 20:52:46

計算：剰余金の配当 ①手続規制・総会普通決議454Ⅰ ・例外❶総会特決309Ⅱ10 ▶現物配当＋金銭分配請求権与えない場合・例外❷役会決議 ▶459Ⅰ④ ▶中間配当454Ⅴ ②財源規制 ❶純資産額規制458 ❷準備機への計上義務445Ⅳ ❸分配可能額規制461Ⅰ⑧．462Ⅰ⑥

posted at 21:10:20

計算：剰余金の配当 ②財源規制 ❸分配可能額規制461Ⅰ⑧．462Ⅰ⑥ ▶定時総会以外での剰余金配当＋欠損填補責任465Ⅰ10

posted at 21:13:04

計算：剰余金の配当・中間配当 ▶金銭以外認められない・現物配当＋金銭分配請求権与えない場合 ▶役会決議によることができない

posted at 21:15:44

計算：剰余金の配当・中間配当454Ⅴ ・定款で定める・年1回に限り・役会決議で ▶名目上残した ▶役会設置会社用の制度だったもの

posted at 21:18:16

計算：資本金・準備金・資本金額の減少の無効 ①訴えをもってのみ828Ⅰ⑤ ・手続に瑕疵がある場合 ②提訴期間・6ヶ月 ③提訴権者7人828Ⅱ⑤ ・株主・取締役・清算人・監査役・執行役・破産管財人・承認しなかった債権者 ▶対世効力・将来効838．839

posted at 21:58:02

計算：剰余金の配当；例外 ①総会特決・現物配当＋金銭分配請求権与えない ②役会決議でなしうる場合459Ⅰ ・定款で規定可 ▶会計監査人＋監査役会＋取締役任期1年 ❶委員会設置会社 ❷一定の監査役会設置会社 ③総会決議排除460Ⅰ ・定款で規定可 ▶要件：上記②の定め ④中間配当

posted at 21:34:19

計算：剰余金の配当；例外 ②役会決議でなしうる場合459Ⅰ ・要件と趣旨 ❶計算書類の正確性確保・分配可能額の基礎 ❷経営判断の適任者・取締役・剰余金配当額・内部留保額

posted at 21:38:25

計算：剰余金の配当；要件・配当後でも純資産額300万円以上留保458 ▶最低資本金額1000万円の撤廃 ▶とりあえずの留保ライン設定

posted at 21:41:59

計算：剰余金の配当；期末の填補責任 ①支払義務者・業務執行者 ▶会社に対して ②責任の種類・過失責任465Ⅰただし書・連帯責任465Ⅰ本文 ▶分配可能額を守っていたとしても ③免除・総株主の同意465Ⅱ

posted at 21:49:08

資産及び負債の概念

2010-12-18T21:40:00.001+09:00

資産及び負債の概念：資本循環に視点を置く資産の分類・企業資本循環過程 1）貨幣性資産・すでに回収・現在回収過程・投下待機過程 2）費用性資産・投下された状態

posted at 08:24:42

資産及び負債の概念：企業の投資の目的に視点を置く資産の分類・目的・投資（ために用いられる資産） 1）金融投資・市場価格・変動・利益獲得 2）事業投資・事業遂行・通じて成果

posted at 08:28:22

資産及び負債の概念：債務性の有無に視点を置く負債の分類 ①負債の分類 1）法律上の債務・確定債務・履行について・期日・相手方・金額・すでに確定・条件付債務・一つ以上・未確定 2）会計的債務・非債務・法律上・否・適正期間損益計算・実質優先主義・計上

posted at 15:14:38

資産及び負債の概念：債務性の有無に視点を置く負債の分類・法律上の債務には確定債務と条件付債務・会計的債務は条件付債務 http://j.mp/bb382R

posted at 20:30:54

資産及び負債の概念；資産及び負債の定義 ①支配とは・利用し、享受できる状態をいう・所有権にかかわらず・経済的資源を ②経済的資源とは・便益の集合体をいう・獲得に貢献する・キャッシュの

posted at 22:33:52

資産及び負債の概念：資産及び負債の分類 ①資産 ❶貨幣性資産 ▶回収可能額評価・すでに回収・若しくは現在回収過程・若しくは投下待機過程 ❷費用性資産 ▶取得原価評価・投下された状態 ▶換言：将来の費用

posted at 22:47:07

資産及び負債の概念：資産及び負債の分類 ①資産 ❸金融投資 ▶時価評価・市場価格▶利益獲得・誰にとっても等しいだけの価値 ❹事業投資 ▶取得原価評価（価値が実現するまで）・事業遂行▶成果獲得・所有者により価値が異なる（誰がどの様な目的で保有するか）

posted at 22:54:36

資産及び負債の概念 http://j.mp/glmalx http://j.mp/dJWKB6 http://j.mp/dR6phs

posted at 22:58:18

資産及び負債の概念・金融投資と金融資産・事業投資と事業用資産 ①金融資産であるが事業投資・子会社株式▶子会社の支配目的 ②事業用資産であるが金融投資・投資用不動産▶転売目的（剰余金の運用）

posted at 23:01:27

資産及び負債の概念：負債の分類・債務性の有無に視点をおく ①法律上の債務▶法的負債・債務性あり ❶確定債務・誰に・いつまでに・いくら ▶買掛債務・社債等 ❷条件付債務・少なくとも一つが未確定 ▶製品保証引当金等

posted at 14:09:13

資産及び負債の概念：負債の分類・債務性の有無に視点をおく ②法律上の非債務▶会計的債務・債務性なし ▶会計上の観点から計上 ❶期間損益計算の観点 ▶修繕引当金等 ❷実質優先主義の観点 ▶リース債務等

posted at 14:13:04

資産及び負債の概念：資産の評価基準資産及び負債の評価 ①負債の評価基準・9割方が契約返済額 ▶ほぼ論点なし ②資産の評価基準4つ ❶資産評価の基礎・取得原価 ▶過去・購買市場・再調達原価 ▶現在・購買市場・正味実現可能価額 ▶現在・売却市場 ※割引価値 ▶将来・売却市場

posted at 14:31:30

資産及び負債の概念：資産の評価基準資産及び負債の評価 ①負債の評価基準・9割方が契約返済額 ▶ほぼ論点なし ②資産の評価基準 ❶資産評価の基礎4つ・取得原価 ▶過去・購買市場・再調達原価 ▶現在・購買市場・正味実現可能価額 ▶現在・売却市場 ※割引価値 ▶将来・売却市場

posted at 14:34:22

資産及び負債の概念：資産の評価基準 ①インプット・プライス・購買市場▶企業 ❶過去・取得原価 ❷現在・再調達原価 ②アウトプット・プライス・企業▶売却市場 ❶現在・正味実現可能価額 ❷将来・割引価値

posted at 19:53:14

資金調達

2010-12-06T23:28:00.001+09:00

資金調達：総説；資金調達の方法の分類・企業が返済義務を負うか否かによる分類 ①他人資本・借入金・社債 ②自己資本・資本金

posted at 12:21:40

posted at 12:23:45

資金調達：総説；募集株式の発行等・上位概念である・新株発行・自己株式の処分の ①現象は同じである・どちらも「株式」が社外流出 ②相違１）新しく株式を生み出す２）持っているものを出す・その利益を取り戻す・利益で買う・また売る

posted at 12:34:51

資金調達：総説；募集株式の発行等；新株発行・公認会計士受験上の条文の読み方・199条以下、新株発行を念頭に置いて読む http://twitter.com/hideyukikun/status/7638315599663105

posted at 13:04:58

資金調達：株式会社の成立後に株式を発行する場合 ①資金調達目的・募集株式の発行等 ②ほぼ経営政策上 ❶株式分割・株式無償割当 ❷取得の対価等・取得請求権付株式・取得条項付株式・新株予約権の行使・全部取得条項付種類株式 ❸組織再編による株式の発行

posted at 21:35:05

資金調達：募集株式の発行等の意義 ①新株発行とは・募集株式を発行すること・会社成立後・資金調達目的（政策目的と対比） ②募集株式の発行等とは・新株発行・自己株式の処分

posted at 21:39:24

資金調達：募集株式の発行等の意義 ①新株発行による利害対立・既存株主保護・起動的な資金調達 ②会社法 ❶公開会社でない株式会社・株主総会特別決議 ❷公開会社・授権資本制度・取締役会決議で足りる・発行可能株式総数まで

posted at 21:45:27

資金調達：募集株式の発行等 ①新株発行とは・大掛かりな組織の拡大・人的・物的組織の拡大・増加させる性質を持つ取引である・発行可能株式総数の範囲内で・会社財産及び社員の数を

posted at 21:48:21

資金調達：募集株式の発行等の意義 ①新株発行による利害対立・既存株主保護・機動的な資金調達 ②会社法 ❶公開会社でない株式会社・株主総会特別決議 ❷公開会社・授権資本制度・取締役会決議で足りる・発行可能株式総数まで

posted at 10:00:39

資金調達:募集株式の発行等 199条一号:数二号:払込金額三号:現物出資その旨並びに当該財産の内容及び価額四号:期日又はその期間五号:新株発行のみ・増加資本金及び資本準備金 2項:募集事項の決定・株主総会特別決議３項:特に有利な金額での発行・取締役理由説明

posted at 22:14:45

資金調達:募集株式の発行等 ①ベース・非公開会社 http://j.mp/dWn2vP

posted at 00:13:50

資金調達：募集株式の発行等；基礎 ①株主割当・株主に持株比率に平等・旧株主不利益被無し ❶会社支配面・議決権比率 ❷経済面・旧株主としての経済的損失・＝・新株主としての経済的利益 ②それ以外；持株比率に無関係に ❶第三者割当・特定の者に対して ❷募集・不特定の者に

posted at 17:56:19

資金調達：募集株式の発行等 ①有利発行 ❶株主割当は不要・総会特決＋取締役理由説明義務 ②非公開会社・全て総会特決 ❶ベース・非公開会社・199条 ❷公開会社・201条 ❸全ての会社：株主割当・202条 ❹非公開会社の例外・201条・１年間委任可・役会・取締役に

posted at 18:08:20

資金調達：募集株式の発行等 ❹非公開会社の例外・201条・１年間委任可・払込金額の下限の定め・役会・取締役に ①有利発行・総会特決＋取締役理由説明義務 ❶株主割当は不要 ❷その他の場合必要・全ての会社で

posted at 18:16:33

資金調達：募集株式の発行等；株主割当・株主に株式の割当を受ける権利を与える場合 ①非公開会社・総会特決・定款委任可・役会・取締役 ②公開会社・役会決議

posted at 09:00:21

資金調達：募集株式の発行等；既存株主を保護する必要性・非公開会社 ①既存株主保護が重要・持株比率・機動的資金調達の必要性低い ②持株比率の維持困難・譲渡制限・市場から株式購入不可能

posted at 12:53:48

資金調達：募集株式の発行等；既存株主を保護する必要性・一般的手続規制 ①全ての会社共通１）恣意的な新株発行防止・会議体による決議・役会・総会２）持株比率低下の歯止・発行可能株式総数の枠で制限 ②公開会社特有・設立時発行株式37条3項・定款変更による増加113条3項

posted at 13:00:24

資金調達：募集株式の発行等 ①相殺禁止・資本充実原則・（現実に）払込を要求・会社側からはOK（判例） ②２つの失効場面 ❶株式引受人になる権利の失効・払込まない場合 ❷株主になる権利の失効・失権株式・出資の不履行・募集株式引受人による

posted at 21:34:28

資金調達：募集株式の発行等 ①打切発行許容 ②総数引受・直ちに株式引受人に・203、204不要・何ら支障無し ③現物出資・設立時との相違・現物出資者無制限・定款の記載不要（機動性優先）

posted at 21:37:46

資金調達：募集株式の発行等；募集事項の決定後・株主割当とそれ以外の対比 ①株主割当 ❶株主への通知；202Ⅳ＋203Ⅰ ・申込期日 ⑴申込無し；204Ⅳにより失権 ⑵申込あり；割当204Ⅰにより割当・株式引受人になる206①

posted at 21:43:51

資金調達：募集株式の発行等；募集事項の決定後・株主割当とそれ以外の対比 ②株主割当て以外 ❶原則 ⑴フロー・申込予定者への通知203Ⅰ ・申込203Ⅱ.Ⅲ ・割当て204Ⅰ ・株式引受人に206① ⑵公開会社のみ・株主への通知又は公告201Ⅲ ❷総数引受・直ちに206②

posted at 21:52:03

資金調達：募集株式の発行等；募集事項の決定後 ①割当自由の原則・株主割当の場合であっても・会議体にイニシアチブ与えられてるんだ・合議体：役会・総会 http://j.mp/hnLJpF

posted at 22:06:16

資金調達：募集株式の発行等；株式引受人確定後 ①出資の履行・相殺禁止・打切発行許容・株主となる日 http://j.mp/eib58x http://j.mp/gEN9k7

posted at 22:07:10

資金調達：募集株式の発行等；募集事項の決定後・株主割当とそれ以外の対比 ①公開会社での公示義務・取締役会決議・知らないところで・株主が権利行使機会逸しないように・違法発行・差止請求権 http://j.mp/h77G3C

posted at 18:54:24

資金調達：募集株式の発行等；新株発行差止め請求権・募集株式の発行等をやめることの請求210 ・違法行為差止め請求権との比較360 ①自分の利益を守る為・会社の利益でなく株主自身の利益・会社支配面；持株比率・経済面

posted at 20:46:30

資金調達：募集株式の発行等をやめることの請求権 ①権利行使される場面の例示 ❶総会経ずに決議・非公開会社での発行・全ての会社で有利発行 ❷会社が発行していない種類の株式発行 ❸株主割当なのに持株比率に不平等な割当

posted at 20:51:43

資金調達：募集株式の発行等；現物出資・設立：設立時発行株式の・変態設立事項；現物出資との比較 ①会社の財産的基礎は出来ている ②出来るだけ多くの資金調達ニーズ優先・慎重性＜多様性・機動性 ▶誰でもOK！ ▶３点セットのうち定款記載不要 http://j.mp/ew7ea7

posted at 21:01:48

資金調達：募集株式の発行等；金銭以外の財産の出資；財産引受・設立：変態設立事項；財産引受との比較 ①検査役調査免除・設立時同＋２合計５つ・発行済株式総数の1/10以下・デッド・エクイティ・スワップ http://j.mp/gXdbBj http://j.mp/fX21dX

posted at 21:12:47

資金調達：募集株式の発行等；責任 ①差額支払義務・不公正金額での払込212Ⅰ① ・募集株式引受人・取締役と通謀 ②不足額填補責任・現物出資 ❶無過失責任・募集株式引受人212Ⅰ② ❷過失責任213Ⅱ②.Ⅲ ・証明者・職務執行取・議案提案取（検査役の調査あり213Ⅱ①）

posted at 21:21:46

資金調達：募集株式の発行等；責任・設立時と同じ・＋募集株式引受人は免除無し・検査役の調査を受けた事による http://j.mp/flcW5t http://j.mp/gTqhKO

posted at 21:26:45

資金調達：募集株式の発行等；新株発行無効の訴え、自己株式の処分の無効の訴え・828 ①無効原因・明文の規定無し・少なく解釈・利害関係人多数な為 ②無効主張の可及的制限 ❶主張期間・６ヶ月（非公開１年） ❷主張権者・株主等 ❸主張方法・訴えの方法によってのみ

posted at 21:43:20

資金調達：募集株式の発行等；新株発行無効の訴え、自己株式の処分の無効の訴え・828 ③無効判決の効果・将来効であり対世効 ❶既存状態の尊重・それ以前に株主になった者・配当を受ける権利無失権・違法決議とならない（その者が議決権行使した総会決議） ❷法律関係の画一的確定

posted at 21:48:06

資金調達：募集株式の発行等；新株発行・自己株式処分の不存在の確認の訴え・829 ・一般原則によれる・払込が全く無い等・定款変更があるに過ぎない場合等

posted at 22:00:17

posted at 22:19:16

資金調達：社債と株式の異同 ①同・一般投資家からの資金調達手段・公開会社役会決議・有価証券原則不発行・全体を多数の割合的単位化 ②異：社債権者・確定利息額受領権・償還期限に償還・一般債権者と同順位で弁済・議決権・監督是正権無し・株主平等原則は無く個別性あり

posted at 22:27:11

資金調達：社債と株式の異同 ①手続き・新株発行と同じ http://j.mp/ecCMc0 http://j.mp/hcXIcG ②異・社債は一部発行可能・有価証券を・募集毎に http://j.mp/hfWCOF

posted at 22:33:10

posted at 21:01:37

posted at 21:08:39

posted at 21:19:30

設立

2010-12-03T20:58:00.003+09:00

http://j.mp/cYCln7 ・発起設立：議決権設定：取締役会設置会社でかつ監査役設置会社であり、種類株式発行会社ではないものとする・発起人の議決権の過半数:設立時役員等の選任・発起人全員の同意:成立の時までの発行可能株式総数についての定款の定めの変更

posted at 21:29:00

http://j.mp/cYCln7 ・発起設立：議決権設定：取締役会設置会社でかつ監査役設置会社であり、種類株式発行会社ではないものとする・設立時取締役の過半数:成立の時までに行う設立時代表取締役の解職・発起人の議決権の３分の２以上:成立の時までに行う設立時監査役の解任

posted at 21:34:13

選任についての議決権は一律 “@hideyukikun: http://j.mp/cYCln7 ・発起設立：議決権設定：取締役会設置会社でかつ監査役設置会社であり、種類株式発行会社ではないものとする・発起人の議決権の過半数:設立時役員等の選任

posted at 07:34:08

設立：原始定款に記載・記録しない定款の絶対的記載・記録事項・発行可能株式総数の記載 1）ボトルネック・払込金額の確定・原始定款の作成・そのあとからしか・算定方法・1/4以上 2）定款を変更・会社成立の時までに・発起人全員の・創立総会の

posted at 19:51:25

設立：定款と登記；記載内容の主な異同１）同・目的・商号・所在地２）登記・支店・発行可能株式総数・発行済株式総数

posted at 21:14:12

設立：社員の責任；合資会社直接有限責任社員引受額限度・出資履行・未済・直接取立・出資後・取立無

posted at 13:59:09

設立：会社の種類：合同会社・株式会社・相違・株主・経営参画・自身

posted at 14:00:29

設立：物的会社・全部払込全部給付制・人的会社・いつでも可・取立・無限責任社員

posted at 14:12:20

設立：設立時発行株式・各発起人・引き受ける株式の数・資本多数決 2）募集設立・株式引受人・募集（発行）株式の数・発起人全員の同意

posted at 14:16:25

設立：機関の具備 1）選任・設立時・取締役・会社成立後・初代取締役に 2）設置会社・監査役・取締役会・代表取締役

posted at 14:54:04

設立：設立中の会社・意思決定機関・発起人・設立時取締役・会社の機関・発起人の元・手続等調査・不当発見・報告・発起人に

posted at 14:59:45

設立：募集設立・法定通知・株式引受人・保護・発起人・払込完了後

posted at 15:03:55

設立：募集設立；株式引受人の募集・会社・募集・株式申込人が・申込・会社・割当・（承諾）・契約成立・株式引受人に

posted at 15:18:51

設立：設立時募集株式の引受け及び割当の特則；募集株式の総数引受け・証券会社・募集・売出・法定事項・通知不要・契約交わしてる

posted at 17:47:32

設立：募集設立入門 ①払込期限の定めについて・払込期日・払込期間・どちらか ②払込金保管証明書・株式引受人保護 ③創立総会・何回開いてもよい ④設立時取締役等の調査・不当発見・創立総会に・報告

posted at 17:59:03

設立：株式会社・出資・限る・財産出資・原則・金銭出資・発起人のみ・現物出資

posted at 18:15:33

設立：現物出資と財産引受の相違点・対価・株式・金銭 ②財産引受 1）会社成立前の売買契約である 2）法律関係・権利・義務・契約締結時・売買契約・成立・効力停止・会社成立時・効力発生

posted at 18:20:39

設立：設立関与者の責任・預け合い・契約の事・払込取扱金融機関・発起人・引出し・返済後に

posted at 21:21:48

設立：現物出資と財産引受の相違点 ②財産引受とは会社成立前の売買契約である・権利・義務は契約締結時に成立するが、・法人格が認められる時点である会社成立の時まで効力が停止する http://j.mp/9smk4K

posted at 15:08:36

設立：募集設立入門 ②払込金保管証明書・株式引受人保護が目的なんだ。 ④設立時取締役等の調査・不当発見時の報告は創立総会にするんだ。 http://j.mp/cSyhjT

posted at 18:47:01

設立：設立時募集株式の引受け及び割当の特則；募集株式の総数引受け・この場合、取引の相手方である証券会社と募集・売出について契約交わしてるはずだから法定事項についての通知不要なんだね。 http://j.mp/cMjyQp

posted at 18:54:16

退職給付会計

2010-11-11T23:48:00.006+09:00

①退職給付費用と退職給付引当金は同額である

計算擬制項目
・複式簿記の原理
・オンバランス項目・オフバランス項目
❶費用を繰延経理する方法
・資産として認識する他ない
・固定資産／資産除去債務
・未認識過去勤務債務／過去勤務債務
・（年金資産／退職給付債務）

②未認識差異の償却

・同額の退職給付費用を増減させる

・同額の退職給付引当金を増減させる

③年金資産からの支払い

・貯金から支払ったみたいな感覚に近い

（人からお金借りて返済するときに手元にお金がなかったら、銀行からおろしてきて支払うでしょ？お金の流れはそれを振込によった場合と似てるのかな？）

Twilog

http://twilog.org/tweets.cgi?id=hideyukikun&word=%E9%80%80%E8%81%B7%E7%B5%A6%E4%BB%98

キャッシュフロー計算書

2010-11-08T12:55:00.014+09:00

①手形割引
１）額面収入とみなして処理した場合
・小計後の利息調整必要
・間接法では小計の上では
・手形売却損勘定使用

②償却債権取立益
１）直接法
・直接法では営業収入の内訳
・売掛金の回収に含まれる
２）間接法
・間接法では調整
・税前利益を構成
・作成方法考えれば当然
・税前利益から
・ＰＬ項目調整して
・現金損益算出

③営業活動によるキャッシュフロー
❶間接法特有の論点
・小計の算出
⑴税引前当期純利益を営業利益に戻す
⑵営業活動によるキャッシュフローに修正する
・調整することで
・営業利益に含まれている非資金損益項目と
・営業活動に係る資産及び負債の増減額を
❷どちらにも共通
⑴小計の意味するもの
・本来の営業活動によるキャッシュフローである
⑵営業活動によるキャッシュフローの意味するもの
・本来の営業活動によるキャッシュフローに加減した額
・投資・財務活動以外の取引によるキャッシュフロー
・及び法人税等の支払額を
⑶調整項目について
・小計の上の表示
・ＰＬ上の額を表示している
・小計の下の表示
・現金受領額を表示している
・つまり利息等もそうなる

④為替差損益の調整

・外貨建キャッシュフローの処理

１）調整必要な区分

・営業活動に係るもの以外

（投資活動・財務活動）

２）調整不要

・営業活動に係るもの

・自動的に調整されるから

・資産・負債の増減額で

３）為替差損益の発生時点

・リスクの移転又は報告書作成目的

・決済時

・決算時

⑤棚卸資産の増減額
・正しいストックになっている

・商品評価損

・調整不要

・資産の増減要因に変わりない

⑥非資金項目

・調整必要

・未払費用・未収収益

・有価証券評価損益

２）部分的にキャッシュフローを伴なう取引

・その部分だけを報告

⑦その他の取引

１）法人税等の支払額

・実際支払額を調整

・期首残高+当期発生額（ＰＬ末尾）－期末残高

２）企業が第三者の為に行う取引に係るキャッシュフロー

・相殺して純額

・企業活動と誤認

・総額表示では利用者が

・反映させる必要なし

・企業活動として

Twilog

http://twilog.org/tweets.cgi?id=hideyukikun&word=%E3%82%AD%E3%83%A3%E3%83%83%E3%82%B7%E3%83%A5%E3%83%95%E3%83%AD%E3%83%BC

固定資産

2010-11-05T08:27:00.018+09:00

①減価償却

ⅰ・計算方法

１）２５０％償却法

・２５０％償却率＝定額法償却率☓２５０％

・以降、逓減計算

２）定額法償却率＝１/耐用年数

・０．１＝１．０/１０

→０．１☓１０＝１．０

３）簿価の大きさ＝１－償却率

・以降、逓減計算

ⅱ・特異な方法によるもの
・１つのみ
・ソフトウェアのうち
・市場販売目的のソフトウェア

ⅲ・総合償却においての除却処理
（他の資産の累計額まで道連れにする処理である）

・連続意見書の文言通りの処理を採った場合
・除去損失発生しない
・減価償却累計額の取崩額
・超過する
・除去対象資産の額を

②臨時償却と臨時損失

１）共通点
・特別損失
・原価性無し

２）臨時償却

・一括して償却する償却方法

・前期損益修正として

・見直し後の計画によって償却されているべき金額から

・既に償却されていた金額を控除した額を

・原始取得時から現在までの期間に相当する部分について

※減損損失と処理を混同しない

③減損会計

※資産負債アプローチによる処理と理解できていればOK!

・将来回収されるべき投資額が回収できないと認識された時の処理

・広義の取得原価は「将来に回収されるべき投資額」を示す

・その時点でその部分を一括して資産から取崩し費用として認識する

１）減損会計の定義

・会計処理である

・収益性の低下等の原因により

・投資額の回収が見込まれなくなった資産について

・一定条件下で回収可能額を反映されるために

・帳簿価額を減額する

▶臨時償却：耐用年数の短縮と残存価額の修正による減価償却累計額の修正

２）回収可能額の定義

・いずれか高い方の額

・正味売却価額と

・使用価値の

３）共用資産の定義

・生成に寄与する資産

・複数の資産又は資産ＧＰの将来キャッシュフローの

・そのうちのれん以外

「過去を一旦清算して以降新計画で償却する方法」

❶市場販売目的のソフトウェア
・取得原価×｛（見込販売量−見直後見込販売量）/見込販売量｝
❷自社利用目的のソフトウェア
・期首簿価−見直後期首簿価
「過去を清算せず、減損部分を当期以降の営業費用に按分させる方法」

・以降の減価償却費に按分

❸性質が経常的なもの
・著しい価値の減少でない
・以降の償却計算の補正に留める

④回収可能額

１）正味売却価額

・時価より控除して算定

・処分費用見込額を

・資産又は資産ＧＰの時価から

２）使用価値

・将来キャッシュフローの現在価値

・発生すると見込まれる額の

・割引額合計

・継続的使用と

・使用後の処分によって

⑤割賦購入

・取得原価の決定

・支払利息は前払費用にて処理

・原価算入不可

⑥投資その他の資産

・長期前払費用

・固定資産の中の

・投資その他の資産に区分

⑦圧縮記帳

１）圧縮対象

・補助金・差益の部分

２）保険差益の圧縮記帳

・滅失簿価５０・保険収入８０・新資産購入１００とすると

・圧縮可能額＝３０

⑧資料の読み取り
❶時間価値の考慮と割引計算
・所与データについて
・将来キャッシュフローは
・来年度末以降の分なので
・測定時点の価値に割引計算
・つまり将来価値だから

⑨交換
・等価交換
・ただし異種資産との交換以外
・投資の継続性の有無

→Twilog

http://twilog.org/tweets.cgi?id=hideyukikun&word=%E5%9B%BA%E5%AE%9A%E8%B3%87%E7%94%A3

株主名簿

2010-08-23T08:42:00.004+09:00

株主名簿とは、株主に関する法定の事項を記載または記録した会社の帳簿です

「株主名簿規制」

規制の趣旨は、会社の事務処理の便宜を図ることと、株主の権利行使時の利益を図ることです

・会社の利益：株主確認を株主名簿によって行えるとすることで、株主の権利行使を集団的・画一的に管理可能とすること

・株主の利益：株券の持つ推定力を法的に認めることで、株主が、株券無提示で個別的通知を受ける事ができ、また、権利行使の機会を逸しない利益を与えること。

株主は、１２６条に定められた通り会社からの個別的通知を受けることができる。

規制の意義は、技術的制度を設けることで、株主の権利の継続性及び、地位の多量性・変動性に対応することにあります

・株主の権利は、一回の権利行使によって消滅せず、その地位が続く限り、反復的・継続的・手段的に継続します。

そして、株式会社には、多数の株主が存在し、その株主たる地位は、会社と無関係に変動することになります。

そこで、会社法は、株主名簿規制という技術的制度を設けることでこれに対応しようとしたわけです。

募集株式の発行等

2010-08-22T20:47:00.001+09:00

「新株発行と既存株主保護の必要性」
それは、既存株主に２つの不利益をもたらす可能性があるからです。
新株発行によって、人的・物的に会社の組織拡大が行われ、それが第三者割当発行によるのなら
１）会社支配面の不利益
株式の第三者割当発行が行われると、持株比率の相対的低下が発生します。これにより、既存株主の議決権比率が低下し、さらには、少数株主権喪失につながる危険もあります。

２）経済面の不利益
株主の第三者割当が行われると、会社の収益に対する１株の比率が低下するので、１株あたり利益配当額が低下します。
さらに、募集株式の払込金額が申込者に有利な額であるならば、既存株主が保有していた旧株の交換価値が低下することにもなります。

(発行前の規制)
「募集事項の決定の株主への通知又は公告」
趣旨は、公開会社において公示を義務付けることにより、募集株式の発行等をやめることの請求権及び、既存株主の取締役に対する違法行為差止請求権の権利行使の機会を確保することです。
これは、公開会社での新株発行権限が、原則として取締役会にあり、その株式の発行等は、株主の関知しないところで行われるからです。

「株主割当による新株発行時の既存株主保護」
株主割当とは、既存株主に、その有する株式の数に応じた株式の割当を受ける権利を与えることをいいます。
既存株主は、この権利によって、新株を引き受けることで、旧株に生じる不利益を補填することができます。
不利益とは、旧株の価値の下落による経済的損失及び、割合的地位の低下(持株比率の低下)による会社支配面の不利益のことです。

（発行後の規制）
「新株発行・自己株式の処分の不存在確認の訴え」
新株発行等の登記変更は行われているが、その実体がない場合をいいます。これについて、会社法は、一般原則に委ねるという判例・通説を明文化しています。

「新株発行無効の訴え」
新株発行の効力を認めない場合は、その訴えを一般原則に委ねると、法的安定性及び、法律関係の画一的確定ができず、妥当ではありません。

22年3月06日〜3月26日までの学習の見直し

2010-08-19T22:48:00.001+09:00

設立費用に関する２８条４号は会社と発起人との間の内部的求償関係に関する規定であって会社の最終的な負担額を限定するにすぎないものと解するのが妥当です
http://j.mp/bkkzeq
posted at 00:12:14

・公正不偏の態度（定義）公正不偏の態度とは自主的かつ公正に判断する精神態度をいいます
http://j.mp/cBL488
posted at 10:20:57

・監査人が独立の立場を損なう利害や独立の立場に疑いを抱く外観を有してはならないことが認められる２つの理由
http://j.mp/d75Yii
posted at 18:11:05

監査人に専門能力の向上と知識の蓄積が求められるのは財務諸表の監査の社会的信頼性を確保するためです http://j.mp/9dollS
posted at 16:13:19

・情報提供機能とは財務会計が情報を提供する役割を担っているということです
http://j.mp/dgIXgX
posted at 22:48:48

・証券市場におけるディスクロージャー制度からの見解意思決定の観点から情報提供機能を重視します http://j.mp/9PmEJK
posted at 22:50:33

①会社法会計；利害調整機能：・株主と経営者の利害調整・株主と債権者の利害調整
http://j.mp/aBW0bF
posted at 00:05:23

職業的監査人は財務諸表の監査を行うにあたり法令によって強制されなくても常に監査基準を遵守しなければいけません。
http://j.mp/bhHn9n
posted at 10:01:29

公認会計士の使命は国民経済の健全な発展に寄与することです。（公認会計士法第１条）
http://j.mp/bFmKHJ
posted at 14:54:43

設例：株式会社（公開会社であり、かつ委員会設置会社でない）の設立時における会社財産を確保するための規制について
http://j.mp/9neEiC
posted at 03:21:50

・財務諸表による情報伝達（金融商品取引法の目的）金融商品取引法の目的は国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することです http://j.mp/cpMhZ2
posted at 14:10:00

それゆえ、会社が設立登記により権利能力を取得し成立すれば形式的障害が解け先の発起人の行為は成立後の会社に当然に帰属すると考えられるのです。
http://j.mp/aAHZgs
posted at 14:11:10

３．したがって、会社の成立要件的行為および法定用件を充足した財産引受けのみが発起人の権限に含まれると解されます。
http://j.mp/aAHZgs
posted at 14:12:22

（期待のギャップと監査の機能及び限界）監査の限界：制約条件５つ http://j.mp/a1yBXW
posted at 22:26:47

２．最狭義説：賃貸借契約は財産の「引受け」ではなく財産引き受けに該たりません。
http://j.mp/bc5YXi
posted at 22:28:42

財務諸表の監査4つの目的・利害の対立・影響の重大性・財務諸表の複雑性・利害関係者の遠隔性
http://j.mp/bSVVXx
posted at 09:14:47

議論となりうる事例：開業準備段階での競業が「株式会社の事業の部類に属する取引」といえるかどうか http://j.mp/cTOk0P
posted at 18:25:15

招集通知もれを決議取消原因とする場合には原則として裁量棄却はできないことになります。ただし、例外的に一部の株主に招集通知もれがあった場合でも例外が存在します http://j.mp/cKZCcQ
posted at 23:20:06

営利を目的とする企業は以上の資本循環を永続的かつ大量反復的に繰り返すことにより経済的成長を続けていく訳です。
http://j.mp/blw5yT
posted at 23:21:13

22年3月27日〜3月31日までの学習の見直し

2010-08-14T00:11:00.003+09:00

①社員の種類は責任の形態によって区別 ②会社の種類はその会社を構成する社員の種類によって区別・合資会社とは無限責任社員および直接連帯無限責任社員からなる会社です http://bit.ly/cmmpyW
posted at 18:48:50

内部統制４つの限界１）有効に機能しなくなる場合がある２）想定外のものに対応していない場合がある３）費用とベネフィットとの比較衡量が求められる http://j.mp/dlrdJE
posted at 23:04:32

「会社の種類」（公開会社）公開会社とは譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款を設けていない株式会社をいいます（２条５項） http://j.mp/cPutZZ
posted at 23:06:22

資本制度の趣旨それは会社債権者及び会社自身にとってですそこで会社法は資本制度を採用しています http://j.mp/cPutZZ
posted at 23:07:55

（法人性）会社はすべて法人ですから（３条）、会社自体に社員とは独立した権利義務の帰属主体としての資格が認められます http://j.mp/aa7XMk
posted at 07:59:53
（法人格否定の法理の根拠）とすれば、会社の法人格が認められない場合、その法人格は否定されるべきであるからです根拠民法１条３項（権利濫用の禁止）法人格濫用、形骸化 http://bit.ly/ayesfm
posted at 08:04:21

概念フレームワーク財務会計及び財務報告の本質、機能及び限界を設定する相互に関連する基本目的ならびに基本原理の総合的な形態 http://j.mp/cP8WCw
posted at 19:43:52
②概念フレームワークの必要性・帰納的アプローチの３つの欠点を補うこと・公正妥当な基準としての会計基準の形成を助けること http://j.mp/cP8WCw
posted at 19:45:05

（リスクの評価と対応；定義）リスクの評価と対応とは当該リスクへの適切な対応を行う一連のプロセスをいいます http://j.mp/dDjcVU
内部統制とは組織内のすべての者によって遂行されるプロセスです方法として業務に組み込みますその必要性は合理的な保証を得ることです http://j.mp/9TYjE3
posted at 13:41:07
統制環境とは他の５つの構成要素の基礎であり基盤となるもの http://j.mp/9TYjE3
posted at 13:42:39

１）概念フレームワーク；法整備が早い（帰納法）「こういう考えなのでこうなる」という具合に法をつくる２）企業会計原則；抽象化（帰納法）問題に直面して整備 http://j.mp/c6Np6h
posted at 20:51:04

・ＧＡＡＰ（一般に認められた会計原則）会計基準のことをＧＡＡＰと呼ぶ事がありますここで「一般に」とは、２つの意味を含んでいます http://j.mp/c6Np6h
posted at 20:52:24

よって、記載記録なき財産引受けの追認は認められず新契約事後設立の手続を経る（４６７条１項５号・３０９条２項１１号）若しくは、取締役会決議を経る（３６２条４項１号） http://bit.ly/at5eD9
posted at 12:51:34
（取締役会の権限等）第三百六十二条　取締役会は、すべての取締役で組織する。４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。一　重要な財産の処分及び譲受け
posted at 13:18:29
職業的専門家としての正当な注意義務とは誠実に業務を遂行する上で当然必要とされる注意のことです http://j.mp/ajdyhi
posted at 22:40:53
・虚偽の監査証明を行った公認会計士に対する行政処分処分権者およびその内容 http://j.mp/ajdyhi
posted at 22:43:59
倫理規則における職業倫理に関する６つの基本原則・基本原則に関する５つの脅威（倫理規則　定義） http://j.mp/ajdyhi
会社法は会社に関する法律であり目的は債権者と株主を保護することですそして、計算書類、事業報告および付属明細書の保存を必要としている法律になります http://j.mp/9XNUPb
posted at 09:38:14

22年４月01日〜４月03日までの学習の見直し

2010-08-13T18:59:00.002+09:00

「監査手続」1.評価手続:リスク、運用、実証2.記録や文書の閲覧、証憑突合、有形資産の実査3.観察、立会、質問、確認、再計算、再実施4.分析的手続 http://j.mp/bMVb21
posted at 12:39:42

「変態設立事項に関する規制」（変態設立事項に関する規制の概要）変態設立事項について３段階の規制が設けられている http://j.mp/alDyhb
posted at 12:40:42
「設立関与者の責任」（見せ金）見せ金とは借り入れた資金を払込取扱融機関に払込み会社成立後または新株発行の効力発生後、直ちにそれを払い戻して借入金返済に充当すること http://bit.ly/9YnXyh
posted at 12:41:43
設立無効とは会社設立の要素を備えながらそのどこかに瑕疵（無効原因）がある場合のことです http://j.mp/ax6THi
posted at 14:58:05
論理的には設立無効の場合にも会社の設立手続に瑕疵がある以上本来設立の効力は認められない法的安定性確保および法律関係の画一的確定を図るめの制度（８２８条１項１号） http://bit.ly/cxCvqW
posted at 15:03:31

株主の権利義務1/2 ・剰余金の配当残余財産の分配またはその双方・総会議決権の全部又は一部・完全無議決権株式・狭義の議決権制限株式・取締役または監査役の選任 http://bit.ly/b7grgm
posted at 18:01:42
株主の権利義務2/2 ・譲渡による（種類）株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨 http://j.mp/aal9C1
posted at 18:02:25

株式譲渡自由の原則の必要性株主の投下資本回収は原則として株式譲渡による換金の方法に限られるその原因は資本維持の原則によって出資の払い戻しを規制されているから http://j.mp/aa4Qyz
posted at 23:57:38

「監査証拠と合理的な基礎」（監査証拠；定義）監査証拠は監査人が監査意見を形成するに足りる合理的な基礎を得るために利用する全ての情報です（第３１号第３項） http://j.mp/9RzzuK
posted at 08:14:49
・監査証拠の十分性と適切性監査証拠の質と量：質が監査証拠の適合性と証明力を指します・合理的な基礎財務諸表全体に関する自己の意見を形成するに足りる基礎 http://j.mp/9RzzuK
posted at 08:19:15

「監査手続」ポイント；財務諸表の虚偽表示リスクの評価２つのレベル全体レベルと項目レベル ①両レベルについて行われるもの（リスク評価手続；定義） http://j.mp/cB9shR
posted at 10:54:43

（相対的記載・記録事項）２８条意外に９３９条公告方法など記載または記録しなくても定款自体の効力に影響はありませんがそれをしなければその効力がみとめられない事項です http://j.mp/9XxU7u
posted at 08:58:51
（現物出資の危険性）危険性：現物出資は資本充実の原則に反し株式引受け人間の不平等を生じさせるおそれがある http://j.mp/9XxU7u
posted at 09:04:43
原因：現物出資と同様、ただし、対価の株式限定なし資本金の額を財産的基礎に読み替え規制：現物出資と同じ http://j.mp/9XxU7u
posted at 09:06:32

（監査要点）監査人が資産及び負債若しくは取引や会計事象について監査証明をする６ポイント実在性・網羅性・権利と義務の帰属・評価の妥当性・期間配分適正性・表示妥当性 http://bit.ly/bIM9ut
posted at 19:34:08

（経営者の主張；定義）経営者の主張とは明示的か否かにかかわらず経営者が行っている言明をいいます http://j.mp/bYsfyA
posted at 19:35:41

22年４月04日〜４月08日までの学習の見直し

2010-08-13T10:24:00.001+09:00

公開会社は譲渡による株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社・その発行する全部又は一部の株式の内容として http://j.mp/9RCR3O
posted at 21:17:31
大会社の意義 ① 資本金について最終事業年度の貸借対照表の定義・第４３９前段に規定する場合にあっては同条の規定により定時株主総会に報告された貸借対照表 http://j.mp/9RCR3O
posted at 21:20:17

（会社法における機関設計のルール）１つの前提１つの選択、３つの義務に５つの要件 http://j.mp/bNhNhl
posted at 21:21:57
機関設置義務すべての会社株主総会と取締役の設置【２９５条、３２６条１項公開会社取締役会の設置（３２７条１項１号大会社会計監査人の設置（３２８条 http://j.mp/bNhNhl
posted at 21:25:27
設置の要件１）取締役会大会社でない非公開株式会社の特例あり２）三委員会３）監査役会４）三委員会５）会計監査人大会社である公開株式会社については http://j.mp/bNhNhl
posted at 21:30:47
三委員会を設置するには会計監査人及び取締役会の設置が必要ということです（３２７条１項２項、３２７条５項） http://j.mp/bNhNhl
posted at 21:34:37

「株式合併・株式分割・株式無償割当」Ⅰ．一定の割合において一律にその数を変動させるもの Ⅱ．株式を無償で割り当てるもの http://hideyukisg.blogspot.com/2010/04/blog-post_06.html
posted at 20:12:44
単元株制度株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使するためには一単元の株式を必要とする制度株主管理コスト削減と株式の流動性との調整図りたい会社のため整備 http://bit.ly/9NrILw
posted at 20:15:18

（株式譲渡自由の原則の許容性）通常は誰が株主になっても会社経営に影響を及ぼさず何ら不都合が生じないから所有と経営が分離されている出資義務は予め果たされている http://j.mp/bXjgjj
posted at 10:41:20

権利株の譲渡制限株式引受人の交代による設立手続または新株発行手続の混乱防止のため株券発行前の株式の譲渡株式の発行を円滑かつ正確に行うため http://j.mp/bXjgjj
posted at 10:46:43

譲渡制限株式定めとは：発行する全部又は一部の株式の内容として当該株式会社の承認を要する旨必要性：閉鎖会社において株式譲渡自由の原則を貫くと閉鎖性維持阻害され問題 http://bit.ly/bTy0HS
posted at 14:10:15

会社法は自己株式の取得について取得目的を限定せずに原則許容しています（１５５条）ただし、そこには以下の４つの弊害に配慮しつつ規制を設けています http://j.mp/arp3Az
posted at 21:35:43

（子会社による親会社株式取得禁止（１３５条１項）の趣旨）１）自由な取得を認めると弊害が生じる２）許容可能性について検討してみても http://j.mp/arp3Az
posted at 21:40:07

（株券の資格授与的効力(推定力)の意義・趣旨）株式が株券の交付を譲渡条件としていることから推定される蓋然性を法的に承認して適法な所持人を「形式的資格者」と推定 http://j.mp/9ATiX4
posted at 22:31:38

（株主名簿規制の趣旨）会社法は会社の事務処理の便宜および株主の利益を図る技術的制度として株主名簿制度を定めています１）会社の便宜２）株主の利益３）必要性 http://bit.ly/cGtH3b
posted at 22:46:14

リスク・アプローチとは監査を効果的かつ効率的なものとすることができる監査の実施方法をいいます（監査基準の改定について（平成１４年）Ⅲ３（１）） http://j.mp/c2JJRK
posted at 22:54:00

財務諸表項目レベルの重要な虚偽表示のリスクを構成する２つの要素固有リスクは重要な虚偽の表示がなされる可能性統制リスクは企業の内部統制によって防止または発見是正 http://bit.ly/d6am36
posted at 22:59:41

発見リスクとは経営者の主張に存在する個々に又は他の虚偽の表示と集計して重要となる虚偽の表示を発見できない可能性のことです（第２８号第１３項） http://j.mp/c2JJRK
posted at 23:00:55

22年４月08日〜４月14日までの学習の見直し

2010-08-13T09:48:00.003+09:00

有価証券の換算差額の処理区分はその保有目的別に異なります有価証券の売買を修正受渡日基準によった場合に約定日基準と異なる処理をするのは取得・消滅の認識時点のみです http://bit.ly/dbVQV6
posted at 23:15:20

会社法は会社の利益保護目的で取締役の競業取引に承認要求356条1項1号・365条1項１）取締役会非設置会社株主総会の承認２）取締役会設置会社取締役会の承認 http://bit.ly/9rCb8x
posted at 15:23:49
・競業避止義務（356条1項1号違反の効果競業取引の効果には影響なし解任の正当事由（339条1項2項・403条1項2項任務懈怠に基づく損害賠償責任（423条1項 http://bit.ly/8Zl0VL
posted at 09:35:42

・評価したリスクに対応する監査人の手続き（全般的対応：定義職業的懐疑心の保持するとともにメンバー等の配置、指導監督の強化、監査時間の確保、監査手続きの選択など考慮 http://bit.ly/dnC44x
posted at 09:38:17

有価証券の換算差額の処理区分はその保有目的別に異なります有価証券の売買を修正受渡日基準によった場合に約定日基準と異なる処理をするのは取得・消滅の認識時点のみです http://bit.ly/dbVQV6
posted at 23:15:20

① リスク評価３つの手続き（主な手続き） ② 内部統制の理解２つの内容 ③ 重要な虚偽表示リスクの評価手順：４つの検討
http://j.mp/9GIkbg
posted at 15:26:25

監査人は重要な虚偽表示のリスクを評価し発見リスクの水準決定目的は監査リスクを合理的低水準に抑えること発見リスクゼロにすることができない１つの前提と３つの可能性 http://bit.ly/9f6f4x
posted at 00:07:08

発見リスクの程度と財務諸表項目レベルの重要な虚偽表示のリスクの評価の関係）設定できる発見リスクの程度は財務諸表項目レベルの重要な虚偽表示のリスクとトレードオフ関係 http://bit.ly/9f6f4x
posted at 00:09:08

発見リスクの水準と監査人がとる一般的な対応監査手続と実証手続実施時期及び範囲検討し水準調整発見リスクの程度は財務諸表項目レベル重要虚偽表示リスクとトレードオフ関係 http://bit.ly/a2DKeu
posted at 10:54:29

所有と経営を分離し株式会社の実質的所有者である株主は支配経営権を委託 3つの原因：株式制度採用経営の意思も能力もない多数の社員の参加株主有限責任の原則採用 http://j.mp/aMiunQ
posted at 12:23:34

固有リスク統制リスクを原則重要な虚偽表示のリスクと統合評価する３理由複合的な状態で存在することが多い、分けて評価は重要でない、的確な判断ができなくなるおそれ http://j.mp/c8ZgbS
posted at 23:32:19

特別な検討を必要とするリスクに該当する３つの事項可能性のある事項、疑いのある取引、通常でない取引 http://j.mp/c8ZgbS
posted at 23:33:31

（議決権の代理行使の趣旨株主の議決権行使の機会を保証かつ容易にするために３１０条１項前段が設けられました個性の希薄性、株主の遠隔性
http://j.mp/dwdLJG
posted at 23:39:56

22年４月1５日〜４月３０日までの学習の見直し

2010-08-08T20:23:00.001+09:00

営業債権からの為替差損益は調整不要貸倒若しくは商品評価による損失部分については期中仕訳で正しいＣＦ

メタ認知：ゼロベース思考ができていない；同じ判断材料から結論に導く物事について；相手の結論を尊重することと自己の結論を導き出す作業はＭＥＣＥにすること
posted at 09:19:36

メタ認知：尻すぼみ思考で誤解されたり損をする；おもいやりも大事だが伝える事も大事：相手の状況を一旦飲み込む作業とiメッセージを伝える作業は全てにおいて排他的に行うこと
posted at 11:08:13

適用には外観の存在、信頼および帰責性が必要代表権のない取締役の会社代表行為は無権代表行為として無効です（民113条）が‥常に無効としてしまうと取引の安全を害する http://bit.ly/dqQO00

純利益＝包括利益－（投資リスク未解放部分＋少数株主損益）＋リサイクリング(過年度計上の包括利益のうち期中投資リスク解放部分
・包括利益
企業の富、資産負債アプローチ
http://bit.ly/bbR4g8

・適切な監査計画効果６適切な注意、問題解決、業務管理、職務の適切配分、チームワーク、他人の成果利用・修正必要場面３新たな事象の発生、状況変化、想定外の結果 http://bit.ly/aHsr8w
posted at 20:36:58

・違法な財産上の利益供与に関する責任（120条）の趣旨違法な財産上の利益供与の額について確実に会社財産の回復を図る関与した取締役が支払う http://hideyukisg.blogspot.com/2010/04/blog-post_18.html
posted at 20:13:39

報酬規制(361条1項)の趣旨（政策説）お手盛りの弊害防止:手続き的に規制取締役報酬は定款または株主総会決議で決議 461条分配可能額462条1項株主から返還 http://bit.ly/dtnep8
posted at 20:47:29

機関の承認を得ない利益相反取引の効力（判例・通説）取締役が直接の取引相手の場合無効第三者に対する関係会社がその者の悪意を立証してはじめて無効を主張できる http://hideyukisg.blogspot.com/2010/04/blog-post_6188.html
posted at 20:36:54

監査上の重要性発見された虚偽の表示の判断基準財務諸表全体経済的意思決定に影響を与える程度重要性の基準値とは監査計画の策定時に決定した金額 http://hideyukisg.blogspot.com/2010/04/blog-post_17.html
posted at 20:21:59

メタ認知先読みや推測を前置きなしに人に話すことがある
posted at 09:17:28
→また、逆に相手の話をゼロベース思考で聴けない

・その他の包括利益の取扱いその他の包括利益とは純利益とは認められないものの包括利益には該当する利益をいいます http://hideyukisg.blogspot.com/2010/04/blog-post_22.html
posted at 19:44:20

純利益＝包括利益－（投資リスク未解放部分＋少数株主損益）＋リサイクリング(過年度計上の包括利益のうち期中投資リスク解放部分・包括利益企業の富、資産負債アプローチ http://bit.ly/bbR4g8
posted at 20:55:47

２２年５月１日から６月５日までの学習の見直し

2010-07-25T18:41:00.001+09:00

企業は資本主たる出資者の集合体であるととらえるか企業を利害関係者から独立した存在ととらえるか http://mobile.twitter.com/hideyukikun/status/11645426089 (via @hideyukikun)成果報告と規模の測定
posted at 15:35:47

ちなみに資産再評価時の税効果は以降の投資差額の費用化の為だけに行なうんですね
http://yfrog.com/bcgw3j
posted at 19:57:28

評価額を控除する以前にその仕損品等の製造費用を負担させてるのがポイントだね
http://mobile.twitter.com/hideyukikun/status/11429568236
posted at 00:41:57

持プー無くなったから3パターンに集約出来るな ①時価で・受入対価が資産・負債:のれん認識・受入対価が株式:時価で関係会社株式/資本金 ②簿価で？！・
http://bit.ly/cxMj9J
posted at 23:18:35

連結と違って持分法適用会社への投資の成果を投資勘定を増減させる事で連結財務諸表に反映させる訳ですその仕訳の相手勘定は持分法による投資損益と受取配当金のみ。なお、前期までの分は全て利益剰余金前期末残高となります
http://yfrog.com/2mfu0bj

posted at 08:19:54
やっと府に落ちた、簡素化して考えれば簡単なこと！結論として当社を少数株主として処理すればいい訳だ。ここで持分法適用会社の資産売却益のうち外部持分である80%は元々関係ないからね。だって連結してないからね。
http://yfrog.com/102mgpj
posted at 19:15:15

１）基本的には；持分法による投資損益/投資（Ａ社株式等）若しくはその逆の仕訳２）税効果を問うている問いでは持分法適用会社が税効果を適用していると仮定して税効果考慮するものが２つある http://hideyukisg.blogspot.com/
posted at 22:54:02

・資産除却債務年度末の貸借対照表価額資産除却債務：再見積もり減価償却費
http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/tac125.html
posted at 01:52:15

※メタ認知：確認時点と実施時点を別にするところ；ニアミス誘発 http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/12512.html
posted at 09:33:44

メタ認知：問題を先読みする癖がある：発展論点では所与の条件を正確に把握・問1＋α=問2・問2-？=問3？
posted at 10:58:46

メタ認知：重要性レベルを正確に把握して作業する：重要性が高いものは環境をしっかり整備してから行う
posted at 11:01:02

メタ認知：分割したタスクのやり忘れ・信頼できるリマインダが無い限りその場で完了させる
posted at 11:41:19

ここ一年を振り返ってＧＴＤが身についてきたのか考えてみました http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/blog-post_11.html
posted at 20:01:10

「文章は接続詞で決まる」のMindMapをマトリックスにしてみましたこのマトリックスを使って公認会計士の勉強のアウトプットをマトリックスにまとめようと思います http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/blog-post_3424.html
posted at 20:02:43

「ＩＴＪ六法」公認会計士受験上有用な３つの点会社法と商法が収録されています・文章から検索できる・コピペが可能・IPhoneを持ち歩くだけでノマドスタイルが確立
http://bit.ly/cxmy2O
posted at 20:06:16

つかれがたまって勉強もする気が出ない時は「気になる」フォルダに溜まってたメール処理しだすと頭スッキリしてうまいこと眠くなるな
posted at 23:55:09

メタ認知:書店での本探しで前提を疑うタイミングとそのレベルを鍛える・精査は近隣ラックまでする・その本棚の見出しとラベルを俯瞰してみる・近くに未分類の棚があるか疑う・「そもそも」お店側の分類間違いを疑う
posted at 16:57:12

個人的に接続詞を思うように使いこなせているかというと全くそうではありませんそこでこの接続詞についてハンドブック的なものはないかと書店に寄ったところ、これがありました
http://bit.ly/aUCReu
posted at 18:59:01

あとはiPhoneのGOODReaderに入れてノマドスタイルの完成！一度マインドマップで俯瞰した論点を改めてマトリックスにすると知識のクロージングになります
http://bit.ly/91Udu7 http://yfrog.com/g4tvwhj
posted at 23:16:57

ということは対応関係で考えると差違計上年度の評価差額を売却年度(実現時)に法人税等調整額で解消仕訳をきってることになるのかなそれぞれ税引後の額で
http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/blog-post_1747.html
posted at 22:39:04

・親会社が関係会社から自己株式を取得した場合の連結修正はどのような処理になるのか→資本剰余金/法人税等 http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/blog-post_6668.html
posted at 03:53:39

２２年６月６日から６月１２日までの学習の見直し

2010-07-24T21:58:00.002+09:00

http://j.mp/dtkRTW 資産除去債務(資産除却財務？) 再見積りのポイント:貸借対照表価額の算定 http://yfrog.com/mw24494633j

posted at 08:59:27

“@hideyukikun: http://j.mp/btjf42 長期請負工事の論点:工事損失: ・ポイント: 工事進行基準の適用によって発生主義により前期認識した収益の消去方法”そうか、前期の損益は遡って修正出来ないからね、
posted at 23:46:12

http://mobile.twitter.com/hideyukikun/status/12454012061 なぜ最近資産負債アプローチが注目されはじめたのか；資産負債アプローチの重要性結論：情報開示面の重大な制約の解除
posted at 00:08:18

持分法適用会社が税効果を適用していると仮定して税効果考慮するもの1/2・持分法適用会社が連結財務会計論作成会社に資産を売却しており、それから売却損益が出ている場合 http://twitter.com/hideyukikun/status/15179219730
posted at 12:38:29

減損会計:より大きな単位で:どちらも同じ方法だが、個々の資産の額を超える減損の按分には3パターン考えられる http://yfrog.com/mwyp0j

posted at 15:21:49

http://bokiron.livedoor.biz/archives/cat_613712.html 簿記学習についてのポイント集発見
posted at 19:28:02

http://j.mp/cXZs71 持分法の適用も連結FS上で行われるが投資と資本の相殺消去は無く持分PLの調整・当期RJは変動しない前期末までの処理を復活させる開始仕訳でRJ Zとする部分は子会社SSをいじっていない、投資の成果を反映させている・当期の成果は全て持分PL
posted at 21:53:46
http://j.mp/aB8aaY 持分法は投資と資本の相殺消去はしないで・BS項目持分法適用会社株式の大きさを調整・PL項目持分法による投資損益(持分PL)として当期投資成果純額をそれぞれ連結WS上で新たに計上することで連結FSに反映させている
posted at 22:10:07

http://j.mp/bkYvG9 １）静的貸借対照表：利害関係者の中心に債権者を想定するもの・資産は換金価値、負債は法的確定債務ととらえる２）動的貸借対照表：利害関係者の中心に株主を想定するもの・ＢＳは未解消項目を収容する場所とらえる
posted at 23:31:21

http://mobile.twitter.com/hideyukikun/status/15546505239 開始仕訳でTS解消してるのは①のケースだね http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/16112ws.html
posted at 05:13:28

http://twitter.com/hideyukikun/status/15680990568 課題:連結調整勘定の会計処理をまとめる http://soudan1.biglobe.ne.jp/qa5742827.html
posted at 13:04:37

http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/blog-post_2748.html
このうちの経営意思決定目的がいつもでてこない
posted at 03:43:34

http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/blog-post_02.html
連結税効果でつまづいたら基本にたちかえろう
posted at 01:20:17

・その他の包括利益の取扱い
その他の包括利益とは純利益とは認められないものの包括利益には該当する利益をいいます
http://hideyukisg.blogspot.com/2010/04/blog-post_22.html
3 months ago from Twitter for iPhone

http://mobile.twitter.com/hideyukikun/status/12454012061
なぜ最近資産負債アプローチが注目されはじめたのか:情報開示面の重大な制約の解除:③オンバランス可能になるもの計算擬制的項目とその他有価証券評価差額金
posted at 21:37:55

http://mobile.twitter.com/hideyukikun/status/12337922850
取引開始時にリース投資資産を利含（総売上高）で計上する方法1つ取引開始時にリース投資資産を借手のリース元本額（ここでは両者の額にズレがないと仮定）で計上する方法2つ
posted at 21:44:35

http://mobile.twitter.com/hideyukikun/status/12547676246
資産と費用・負債と収益の判断と配分金額の決定方法によって財政状態及び経営成績が大きく変動してしまうんですね
posted at 17:03:17

http://twitter.com/hideyukikun/status/15546124763
連結税効果:貸引の結論：一時差異解消と発生のケースで繰延税金の種類が違う前提:①個別上貸引計上仕訳のうち超過分:税＝連≒個②連結修正仕訳に対応する分:税＝個≒連
posted at 18:46:18

ｉＰａｄを活用したノマドスタイルクロージング勉強法

2010-07-23T08:35:00.003+09:00

iPadを使い始めて１ヶ月が経ちました

このブログのテーマでもあるノマドスタイル勉強法の確立に、iPadを組み込んで、自分スタイルの勉強法としてみました

いくつものクローングを組み込むことで、自然と学習スタイルが確立できるように考えてみました

クロージング①

Wi-fi通信のみでインターネット

・これで情報の洪水を堰き止めることができます

クロージング②

オンラインでする作業とオフラインでする作業の切り分け

・インプット作業はオフライン作業として行ないます

・アウトプット作業及び、復習については、オンライン環境で楽しみます

クロージング③

使用する３つのアプリケーションと２つのサービス

・使用アプリはClipPrinterとWebOffline並びにＩＴＪ六法

・使用サービスはブログとツイッター（Twilog併用）

下書きは普通に純正のメモで事足ります

そして、iPhoneとiPadには、Bluetoothが装備されていますので、どちらも純正ワイヤレスキーボードでサクサク作業をして、オフラインでのデータの送受信はClipPrinterを使用して快適環境の完成です♪

ClipPrinterについてはこちらの方の記事が参考になります

http://web.me.com/masa4s/blog_mdl/files/2cf735b8bfe9264d53e4d5d3305ff4f9-321.html

WebOfflineについてはこちらの方の記事が参考になります

http://www.ringolab.com/note/daiya/2010/07/ipadiphoneweb-weboffline.html

２２年６月１３日から７月１９日までの学習の見直し

2010-07-22T15:04:00.001+09:00

２２年６月１３日から７月１９日までの学習の見直し

・外貨建については「外貨での取引額を基準にその時点までの決済額（時価変動リスクから解放された額）を考える必要があります・利息未決算については規定を読んでおかなければ http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/16112.html

・子会社の資産及び負債の時価評価によって発生する「連結財務諸表固有の一時差異」の発生理由を述べなさい http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/blog-post_1747.html

posted at 22:25:58

繰延税金の判断について・間接法CFの増減判断と同じ要領で判断する・将来売却したときに売上原価が過大になるため繰延税金負債を取崩し、相手方に法人税等調整額 http://hideyukisg.blogspot.com/2010/05/blog-post_6666.html

posted at 22:08:41

会計行為の要素:認識しているものしか測定出来ませんし、記録しておかなければ伝達出来ません・測定行為:認識・測定・伝達行為:記録・伝達 http://yfrog.com/msobrj

posted at 19:55:53

http://j.mp/9S035i
課題:概念フレームワークの理解が甘いな

iPadを取りれた新しいノマドスタイル勉強法を確立を目指してみます http://hideyukisg.blogspot.com/2010/06/blog-post_5043.html
posted at 01:35:10

http://j.mp/cXmsLU
ポイントは代替案が相互に排他的関係にある事をシッカリと意識する事: 問２：製品Ｂの製造・販売を開始した後に、購入済みの材料aを使って製品Ａを1,500個製造・販売することは、製品Ｂのみを製造、販売する場合に比べていくら有利・不利か

http://j.mp/bFgkiO
課題・管理会計システムでは、通常、非定量的な情報はアウトプットされない

http://j.mp/9aE9F1 利益増減分析・販売数量変化販売数量増減による売上高増減ー販売数量増減による売上原価増減・コスト変化当期実際売上原価ー当期標準売上原価（単位原価に変化ない場合）・販売価格変化当期実際売上高ー当期標準売上高（販売価格に変化ない場合）

http://j.mp/8YbOeP
連産品：結合原価の按分；NRV法（分離点における正常市価基準）・修正NRV法（全製品の売上高総利益率を等しく）正常市価を求める際に用いる追加加工費；修正NRV法でも正常値を用いる※生産終了時点で分離したと考えている（売上高についても同じ）

http://j.mp/9aE9F1 利益増減分析・販売数量変化販売数量増減による売上高増減ー販売数量増減による売上原価増減・コスト変化当期実際売上原価ー当期標準売上原価（単位原価に変化ない場合）・販売価格変化当期実際売上高ー当期標準売上高（販売価格に変化ない場合）

http://j.mp/9Eef40
・バランスト・スコアカードの特徴ミクロ・マクロどちらも考慮戦略策定のためのマネジメントツールであるが、戦略目標を実現するためのアクションプランも検討される成果尺度だけでなく、パフォーマンス・ドライバーに関連した尺度を設定することができる

http://j.mp/9MKb2t 事業部制会計事業部投下資本利益率の計算投下資本利益率＝事業部営業利益/投下資本投下資本有利子負債合計：社内借入金＋社内資本金資本費用投下資本×加重平均資本コスト率残余利益※ 事業部営業利益ー資本費用

http://j.mp/ataXy8 特殊原価概念・差額原価分析:未来原価は代替案選択の意思決定における重要な概念・限界原価:原価計算や管理会計では、一定範囲での操業度変化がもたらす原価の増減分として扱っている

http://j.mp/csdQpC ・公認会計士監査無限定意見又は結論が表明される場合（監査・レビュー）年度の財務諸表監査、中間監査及び四半期レビューで得る保証の水準の差・数々の意見・結論は、積極的形式又は消極的形式で表明・保証水準の差は各々で実施される手続の差異に起因

http://j.mp/9pGUvS ３）運用評価手続と実証手続の適合性収益の虚偽表示のリスク・運用評価手続：網羅性・実証手続：発生４）実証手続の立案・実施評価した重要な虚偽表示のリスクの程度にかかわらず必ず実施

共有者全員が共同して議決権を行使てどうやってするの？ “@hideyukikun: http://j.mp/960qyK ・株主の権利：権利行使者:共有者による権利の行使・会社は、共有者全員が共同して議決権を行使することを認めることができる（判例）”
posted at 18:33:52
http://j.mp/drt2oI 監査役の解任の方が規制がキツイってこと？
posted at 18:37:59
Permalink - 2010年07月07日

http://j.mp/broln7
・設定：金融商品取引法第２４条第１項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない会社ではない大会社とする ⇒非上場の大会社だと思う

償却原価法適用満期保有目的有価証券と市場価格のない有価証券のみ償却計算を定額法によった場合償却計算は決算整理時のみその他有価証券評価差額洗替処理は評価損も対象 http://bit.ly/dbVQV6

posted at 23:12:53

予約と試用販売は販売基準のみ割賦売掛金利益率＝一般×1.2の場合利益率1.4倍割賦売掛金期限到来部分は引当金設定対象戻り商品の利益は繰延利益戻入ではなく取崩 http://bit.ly/9yRWQf

posted at 11:58:41

割賦売掛金の論点は繰延利益の期間配分であり、それは実現主義に基づいて考えれば期限到来分、戻り商品分のどちらの問いも正確に回答できるはずです http://hideyukisg.blogspot.com/2010/04/blog-post_4465.html

posted at 23:16:56

精査と試査：特定の監査手続に際して原則として試査とされる２つの理由：①母集団全体に対する分析的手続きや質問の実施などとする場合②リスクが高い場合 http://hideyukisg.blogspot.com/2010/04/blog-post_3877.html

posted at 20:54:58

２２年度第二回短答式：財務会計論：問題６：引当金

2010-07-19T11:18:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：財務会計論：問題６：引当金

・引当金

１）資産除去債務に関する会計基準と企業会計原則注解18の比較
・資産除去債務に関する会計基準は、資産除去債務を現在価値によって見積もる場合、最頻値法・期待値法を認めている
・企業会計原則注解18は、引当金全般に関する測定について合理的な見積りを基礎とすることを示しているのみであり、具体的な規定を設けていない

２）引当金の認識要件は、企業会計原則注解18に規定されている（将来の特定の費用又は損失）
・減価償却累計額はかつて、減価償却引当金と呼ばれていたが、注解18の要件に該当しないため、現在の名称に修正された

３）企業会計原則・同注解と財務諸表等規則は、引当金の計上基準を重要な会計方針として記載することを規定している
・財務諸表等規則は、引当金明細書を作成・開示することを規定している
・連結財務諸表と規則では、引当金明細の作成・開示は要求されていない（企業会計原則注解と注１ー２・財務諸表等規則第８条の２・連結財務諸表規則第13条５、第92条）

４）企業会計原則同注解と会社計算規則において引当金の特性やその認識要件などの引当金に関する規定内容に実質的な差異はない
・会社計算規則は、将来の費用または損失の発生に備えるという引当金の概念の中に「収益の控除」として取り扱う引当項目を含んでいる
また、株主に対して役務を提供する場合において計上すべき引当金も当該事業年度の負担に属する引当金としている（企業会計原則注解18・会社計算規則第６条２項一号）

５）「企業会計原則注解」注18では、引当金の測定について、合理的に見積もられた当期の負担に属する金額に、現在価値への割引が求められるのかは明らかでない
・合理的に見積もることができる場合における当期の負担に属する金額と定められているのみである

２２年度第二回短答式：財務会計論：問題５：資産・負債の会計処理

2010-07-17T16:27:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：財務会計論：問題５：資産・負債の会計処理

・資産・負債の会計処理

１）長期賃貸契約に伴う差入保証金のうち、解約時に返還されない部分は、長期前払費用として計上し、賃貸契約期間にわたって償却する

２）資産除去債務の算定上、用いる割引率は、貨幣の時間価値を反映した無リスクの税引前の利率である
・追加借入利子率は、自己の信用リスクを反映した割引率である

３）転換社債型新株予約権付社債の発行
・設定：社債額面10、000・額面100を普通株式１株に転換可能・発行日における当社の新株予約権の評価額は、２/個
⇒社債9、800・新株予約権200

４）保険差益の圧縮記帳（固定資産の圧縮記帳）
・圧縮可能額は、保険差益の部分のみである
建物（簿価50、000）が火災により焼失した。これに伴い保険金80、000を受け取り、新たに100、000の建物を新築し、小切手を振り出して支払った。
⇒固定資産圧縮損は30、000

５）固定資産の原価償却方法変更：定額法から２５０％定率法
当初の耐用年数に見合う償却率での出題

２２年度第二回短答式：財務会計論：問題４：取得原価

2010-07-16T07:37:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：財務会計論：問題４：取得原価

・取得原価：取得原価とは、資産取得の際に支払われた現金もしくは現金同等物の金額、または取得のために犠牲にされた財やサービスの公正な金額をいう（特にこれを原始取得限価という）

１）（広義の）取得原価は将来に回収されるべき投資額を示すが、その資産の再取得に必要な価価額を表すのは、再調達原価（保有する資産を測定時点で改めて調達するのに必要な資金の額）である

・広義の取得原価：取得原価（原始取得原価）・未償却原価
取得原価、特に未償却原価による測定値は、継続利用している資産について将来に回収されるべき投資の残高を表す
他方、その資産の再取得に必要な価額、すなわち再調達原価は、保有する資産を測定時点で改めて調達するのに必要な資金の額を表す（「討議資料財務会計の概念フレームワーク」第４章８、１０、１６）

２）異種有形固定資産の交換は、譲受資産の時価で評価する（損益が生じる）

３）取得原価主義は、名目資本維持概念と結びついている
・取得原価による資産の評価では、実体資本の維持を図れない

４）取得原価によって評価した資産を販売した場合、その販売損益には操業による損益と保有による損益が含まれる

５）取得原価による資産の評価は、未実現損益を排除する思考と適合している

２２年度第二回短答式：財務会計論：問題３：固定資産の評価

2010-07-13T09:49:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：財務会計論：問題３：固定資産の評価

・固定資産の評価：減損会計

１）取得原価の算定：逆算すれば求まる

２）当期末における売却市場の時価の算定
資料には、利用価値と、正味実現可能価額が与えられており、かつ、利用価値が正味実現可能価額を下回っていることから、正味売却価額が、正味実現可能価額ということがわかる
よって、売却市場の時価は、帳簿価額＋正味実現可能価額＋見積売却経費ということになる

３）当年度末に見込まれる来年度末の正味キャッシュ・インフローの算定
・資料中の来年度末及び、２年後のキャッシュフローは、一年後の価値（将来価値）で与えられているので、現在価値に割戻す計算が必要になる
C/1.06＋28/(1.06)(1.06)＝63
C＝40.36

２２年度第二回短答式：財務会計論：問題１：帳簿組織

2010-07-12T08:54:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：財務会計論：問題１：帳簿組織

・帳簿組織：複式簿記

１）複式簿記の有用性
・適切な期間損益計算書を行うことができる
・適正な財産管理を行うことができる
営利を目的としない場合にも有用

２）複式簿記の帳簿が電子化されている場合であっても、内部統制の見地から、取引記録は直接削除せずに修正仕訳を入力すべきである

３）総勘定元帳に設けられた勘定科目を拡充することで、複式簿記の情報システムとしての機能を強化することができる

４）貸借平均の原理と合計残高試算表
仕訳帳から総勘定元帳への転記の正確性を検証することができるが、例えば、勘定科目を貸借反対にして同額を転記した場合には、貸借の合計金額が一致するため、転記に関するすべての誤りを発見できる訳ではない

５）複式簿記で元帳が総勘定元帳と補助元帳に分割されている場合、帳簿組織における内部牽制機能を確立するためには総勘定元帳に統制機能が設けられなければならず、仕訳も統制勘定を用いて行われる
⇒統制勘定とは：得意先元帳に対する売掛金勘定及び仕入先元帳に対する売掛金勘定など、人名勘定を統括する勘定をいう

２２年度第二回短答式：企業法：問題20（難易度C）：公開買付対象者による意見表明報告書

2010-07-11T17:56:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題20（難易度C）：公開買付対象者による意見表明報告書

１）公開買付対象者は、内閣府令で定めるところにより、公開買付開始公告が行われた日から10営業日以内に意見表明報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない

２）金融商品取引所に上場されている株券等の公開買付けに係る対象者が、意見表明報告書を提出したときは、直ちに当該意見表明報告書の写しを当該公開買付に係る公開買付者（当該意見表明報告書を提出した日において、当該公開買付者以外の者で既に当該対象者である発行者の株券等に係る公開買付届出書を提出している者がある場合には、当該提出している者を含む。）に送付するとともに、当該金融商品取引所に送付しなければならない

２２年度第二回短答式：企業法：問題19（難易度C）：金融商品取引法上の有価証券

2010-07-11T17:54:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題19（難易度C）：金融商品取引法上の有価証券

・金融商品取引法上の有価証券

・ポイント：エンジェルである出資者が存在する合資会社は度外視した上で、法人性の濃さを基準に金融商品取引法上の有価証券とみなすかを切り分けたら正解できた

１）金融商品取引法上の有価証券とみなされるもの
・その無限責任社員のすべてが株式会社であり、かつ有限責任社員の半数が個人である合資会社の社員権

・その社員の過半数が個人である合同会社の社員権

２）金融商品取引法上の有価証券とはいえないもの
・その社員の半数が個人である合名会社の社員権

・その無限責任社員の過半数が個人であり、かつ有限責任社員の過半数が個人である合資会社の社員権

２２年度第二回短答式：企業法：問題18：特別支配会社での略式吸収合併

2010-07-11T17:52:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題18：特別支配会社での略式吸収合併

・特別支配会社：略式吸収合併

・メタ認知：「特別支配会社」の意味＝他の会社を「支配している」会社...「支配されている」と思ってしまった

・ポイント：存続会社では、株主総会の承認を受ける必要はない
※略式吸収合併は、被支配会社における株主総会決議を不要とするものである

・設定：「A社がB社の特別支配会社」という設定
種類株式のない公開会社
簡易合併の要件を満たさない
対価は存続会社の株式のみ

・結論：どのような形式であっても、A株式会社の株主総会の承認を受けなければならないが、B株式会社の株主総会の承認を受けなくともよい

１）A会社を存続会社・B会社を消滅会社とする吸収合併の場合（784条１項本文）略式吸収合併は、被支配会社における株主総会決議を不要とするものである

（吸収合併契約等の承認を要しない場合）
第七百八十四条　前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。

２）B会社を存続会社・A会社を消滅会社とする吸収合併の場合（796条１項本文）略式吸収合併は、被支配会社における株主総会決議を不要とするものである

（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）
第七百九十六条　前条第一項から第三項までの規定は、吸収合併消滅会社、吸収分割会社又は株式交換完全子会社（以下この目において「消滅会社等」という。）が存続株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社等の譲渡制限株式である場合であって、存続株式会社等が公開会社でないときは、この限りでない。

試査等：階層化と分割

2010-07-10T18:26:00.002+09:00

試査等：階層化と分割

「母集団の区別の仕方」

・分割を行ってから階層化する
理由：階層化は、特定項目抽出による試査では採用しないから
　
１）分割とは：母集団を２分類に分ける行為
（１）特定項目抽出よる試査を実施する母集団
（２）サンプリングによる試査を実施する母集団

２）階層化とは：サンプリングによる試査において、幾つかの下位母集団（階層）に階層化すること
（効果）
・絶対的ではないが、監査の効率性を高めることができる
・各階層に含まれる項目の持つ特性のバラツキを少なくする

（目的）
サンプリングリスクを高めることなく、サンプル数の減少を図ること

参考ページ
http://s.ameblo.jp/hikagerou/entry-10361585167.html

２２年度第二回短答式：企業法：問題17：組織再編行為

2010-07-10T17:47:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題17：組織再編行為

・組織再編行為

１）登記によって効力発生
（1）新設分割（764条１項、49条）

（株式会社を設立する新設分割の効力の発生等）
第七百六十四条　新設分割設立株式会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。

（株式会社の成立）
第四十九条　株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

（２）株式移転（774条１項、49条）

株式移転の効力の発生等）
第七百七十四条　株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得する。

（株式会社の成立）
第四十九条　株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

２）効力発生日に効力発生
（１）吸収合併（750条１項）

（株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等）
第七百五十条　吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。

（2）株式交換（769条１項）

（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等）
第七百六十九条　株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式（株式交換完全親株式会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。）の全部を取得する。

２２年度第二回短答式：企業法：問題16：社債

2010-07-10T17:37:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題16：社債

・社債：株式会社が社債を発行する場合

１）会社は、社債原簿管理人を定め、社債原簿に関する事務を行うことを委託することができる（683条）

（社債原簿管理人）
第六百八十三条　会社は、社債原簿管理人（会社に代わって社債原簿の作成及び備置きその他の社債原簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を定め、当該事務を行うことを委託することができる。

２）社債管理者を置かなくてもよいのは、各募集社債の金額が１億円を下らない場合及び、社債の総額を社債の最低額をもって叙した数が50を下回る場合である（702条ただし書、施行規則169条）

（社債管理者の設置）
第七百二条　会社は、社債を発行する場合には、社債管理者を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、各社債の金額が一億円以上である場合その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合は、この限りでない。
（社債管理者を設置することを要しない場合）
第百六十九条　法第七百二条に規定する法務省令で定める場合は、ある種類（法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。以下この条において同じ。）の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が五十を下回る場合とする。

３）会社は、募集社債の発行の決定において、当該募集社債の総額について割当を受ける者を一定の日までに定めていない場合には、当該募集社債の（676条11号）

（募集社債に関する事項の決定）
第六百七十六条　会社は、その発行する社債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集社債（当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいう。以下この編において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一　募集社債の総額
二　各募集社債の金額
三　募集社債の利率
四　募集社債の償還の方法及び期限
五　利息支払の方法及び期限
六　社債券を発行するときは、その旨
七　社債権者が第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
八　社債管理者が社債権者集会の決議によらずに第七百六条第一項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨
九　各募集社債の払込金額（各募集社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法
十　募集社債と引換えにする金銭の払込みの期日
十一　一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合において、募集社債の全部を発行しないこととするときは、その旨及びその一定の日
十二　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

４）公開会社でない株式会社で、新株予約権付社債の発行を決定するには、株主総会の特別決議が必要である（238条・309条２項６号）

第一款　募集事項の
決定等

（募集事項の決定）
第二百三十八条　株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。
一　募集新株予約権の内容及び数
二　募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）又はその算定方法
四　募集新株予約権を割り当てる日（以下この節において「割当日」という。）
五　募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
六　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第六百七十六条各号に掲げる事項
七　前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第百十八条第一項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め
２　募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
一　第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
二　第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。
４　種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
５　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

（株主総会の決議）
第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一　第百四十条第二項及び第五項の株主総会
二　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。）
三　第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会
四　第百八十条第二項の株主総会
五　第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会
六　第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会

２２年度第二回短答式：企業法：問題15（難易度C）：外国会社

2010-07-10T17:35:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題15（難易度C）：外国会社

・外国会社

１）外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続して行うことができない（818条１項）

（登記前の継続取引の禁止等）
第八百十八条　外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができない。
２　前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

２）外国会社の日本における代表者のうち１人以上は、日本に住所を有する者でなければならないが、日本国籍を有する必要はない（817条１項後段）

（外国会社の日本における代表者）
第八百十七条　外国会社は、日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければならない。この場合において、その日本における代表者のうち一人以上は、日本に住所を有する者でなければならない。
２　外国会社の日本における代表者は、当該外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
３　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
４　外国会社は、その日本における代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

３）外国会社の登記においては、その設立の準拠法についても登記しなければならない（933条２項１号）

（外国会社の登記）
第九百三十三条　外国会社が第八百十七条第一項の規定により初めて日本における代表者を定めたときは、三週間以内に、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める地において、外国会社の登記をしなければならない。
一　日本に営業所を設けていない場合　日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。以下この節において同じ。）の住所地
二　日本に営業所を設けた場合　当該営業所の所在地
２　外国会社の登記においては、日本における同種の会社又は最も類似する会社の種類に従い、第九百十一条第三項各号又は第九百十二条から第九百十四条までの各号に掲げる事項を登記するほか、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一　外国会社の設立の準拠法
二　日本における代表者の氏名及び住所
三　日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるときは、第一号に規定する準拠法の規定による公告をする方法

４）外国会社がその事業としてする行為及びその事業のためにする行為は、商行為となる（823条）

（他の法律の適用関係）
第八百二十三条　外国会社は、他の法律の適用については、日本における同種の会社又は最も類似する会社とみなす。ただし、他の法律に別段の定めがあるときは、この限りでない。

２２年度第二回短答式：企業法：問題14：剰余金の配当

2010-07-10T14:56:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題14：剰余金の配当

・剰余金の配当

１）純資産が300万円未満の公開会社でない株式会社は、剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めることができない（458条）

（適用除外）
第四百五十八条　第四百五十三条から前条までの規定は、株式会社の純資産額が三百万円を下回る場合には、適用しない

２）取締役会設置会社は、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を、定款で定めることができる（454条５項）

（剰余金の配当に関する事項の決定）
第四百五十四条　株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　配当財産の種類（当該株式会社の株式等を除く。）及び帳簿価額の総額
二　株主に対する配当財産の割当てに関する事項
三　当該剰余金の配当がその効力を生ずる日
５　取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。）をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における中間配当についての第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。

３）株式会社が株主に対し金銭以外の財産を配当財産として剰余金の配当をする場合において、株主に金銭分配請求権を与えるときは、
定款に別段の定めがない限り、株主総会の普通決議で足りる
（309条２項10号かっこ書）

（株主総会の決議）
第三百九条　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一　第百四十条第二項及び第五項の株主総会
二　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。）
三　第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会
四　第百八十条第二項の株主総会
五　第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会
六　第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会
七　第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。）
八　第四百二十五条第一項の株主総会
九　第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
イ　定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。
ロ　第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
十　第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）

４）株式会社は、当該会社の社債を配当財産とすることはできない（454条１項１号かっこ書、107条２項２号ホ）

（剰余金の配当に関する事項の決定）
第四百五十四条　株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　配当財産の種類（当該株式会社の株式等を除く。）及び帳簿価額の総額
二　株主に対する配当財産の割当てに関する事項
三　当該剰余金の配当がその効力を生ずる日
（株式の内容についての特別の定め）
第百七条　株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
一　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
二　当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
三　当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
２　株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
一　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること　次に掲げる事項
イ　当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
ロ　一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合
二　当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること　次に掲げる事項
イ　株主が当該株式会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求することができる旨
ロ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類（第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。以下この編において同じ。）及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の株式等（株式、社債及び新株予約権をいう。以下同じ。）以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

２２年度第二回短答式：企業法：問題１３：公告

2010-07-10T14:54:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題１３：公告

・公告：大会社について
定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表及び損益計算書を公告しなければならない

・設定：金融商品取引法第２４条第１項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない会社ではない大会社とする

１）官報に掲載する方法又は時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法を公告方法としている会社では、
（１）貸借対照表及び損益計算書のそれぞれの要旨を広告することで足りる（440条２項）
（２）貸借対照表及び損益計算書の公告について、電磁的方法を採用することができる（440条３項）

第二款　委員会の権
限等

（委員会の権限等）
第四百四条　指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２　監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
一　執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二　株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
３　報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。

２）電子公告を公告方法としている会社では、貸借対照表及び損益計算書について
（１）定時株主総会の終結の日後５年を経過する日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない（940条１項２号）

（電子公告の公告期間等）
第九百四十条　株式会社又は持分会社が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合には、次の各号に掲げる公告の区分に応じ、当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。
一　この法律の規定により特定の日の一定の期間前に公告しなければならない場合における当該公告　当該特定の日
二　第四百四十条第一項の規定による公告　同項の定時株主総会の終結の日後五年を経過する日
三　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日
四　前三号に掲げる公告以外の公告　当該公告の開始後一箇月を経過する日

（２）公告について、電子公告調査機関の調査は必要とされない
（941条第１かっこ書）

（電子公告調査）
第九百四十一条　この法律又は他の法律の規定による公告（第四百四十条第一項の規定による公告を除く。以下この節において同じ。）を電子公告によりしようとする会社は、公告期間中、当該公告の内容である情報が不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置かれているかどうかについて、法務省令で定めるところにより、法務大臣の登録を受けた者（以下この節において「調査機関」という。）に対し、調査を行うことを求めなければならない。

２２年度第二回短答式：企業法：問題１２：執行役

2010-07-10T13:51:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題１２：執行役

・執行役

１）公開会社である委員会設置会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない（402条５項本文）

（執行役の選任等）
第四百二条　委員会設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければならない。
２　執行役は、取締役会の決議によって選任する。
３　委員会設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
４　第三百三十一条第一項の規定は、執行役について準用する。
５　株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない委員会設置会社については、この限りでない。

２）執行役は、善管注意義務及び競業避止義務を負う（419条２項）

（執行役の監査委員に対する報告義務等）
第四百十九条　執行役は、委員会設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査委員に報告しなければならない。
２　第三百五十五条、第三百五十六条及び第三百六十五条第二項の規定は、執行役について準用する。この場合において、第三百五十六条第一項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、第三百六十五条第二項中「取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号」とあるのは「第三百五十六条第一項各号」と読み替えるものとする。

３）指名委員会の権限は、取締役の選任及び解任に関する議案の決定にとどまる（404条１項）

第二款　委員会の権限等
（委員会の権限等）
第四百四条　指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。

４）執行役は、３ヶ月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない（417条４項）

（委員会設置会社の取締役会の運営）
第四百十七条　委員会設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、委員会がその委員の中から選定する者は、取締役会を招集することができる。
２　執行役は、前条第一項第一号ニの取締役に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。この場合において、当該請求があった日から五日以内に、当該請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられないときは、当該執行役は、取締役会を招集することができる。
３　委員会がその委員の中から選定する者は、遅滞なく、当該委員会の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
４　執行役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。この場合において、執行役は、代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる。

２２年度第二回短答式：監査論：問題７（難易度C）：違法行為

2010-07-10T13:24:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：監査論：問題７（難易度C）：違法行為

・違法行為：監査上の取り扱いについて

１）違法行為を発見するたための特別な監査手続の実施について
監査人は、財務省表の重要な虚偽の表示の原因となる違法行為の発生又は存在の可能性について検討しなければならないが、いほうこういの発生又は存在の可能性について疑念がない場合には、違法行為を発見するための特別な監査手続を実施する必要はない

２）監査の実施過程で、監査上必要な書類・資料の被監査会社からの提出が大幅に遅れた場合には、違法行為が行われたかどうかを確かめるための監査手続を実施しなければならない

３）監査人は、軽微とは言えない違法行為を発見したときは、経営者、及び監査役もしくは監査役会又は監査委員会に対する報告義務がある

４）会計監査人の守秘義務：会社の同意がある場合や法令等の規定に基づく場合等正当な理由がある場合に限って解除される

５）財務諸表に重要な影響を与えない違法行為を発見した場合であっても、経営者が誠実に対応しないときは、監査契約の継続の可否に関する検討が必要となることがある

２２年度第二回短答式：監査論：問題４（難易度C）：監査法人

2010-07-10T13:04:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：監査論：問題４（難易度C）：監査法人

・監査法人

１）監査法人の社員は、他の監査法人の社員となってはならない

２）定款の定めいついて監査証明業務を行うことについては不要だが、財務諸表調整業務については定めなければ行うことができない

３）有限責任監査法人は、当該有限責任監査法人の行うすべての監査証明業務については、それぞれの証明ごとに一人又は数人の業務を担当する指定有限責任社員を指定しなければならない
※有限責任監査法人とは、新日本監査法人やトーマツ

４）計算書類についての監査報告書の添付義務について、収益の額が10億円に達しない有限責任監査法人である場合、特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査報告書の添付義務はない

５）公認会計士法に定める大規模監査法人においては、上場会社の監査証明業務に係る審査に最も重要な責任を有する者について、被監査会社の連続する５会計期間を限度として交付することが求められている

２２年度第二回短答式：監査論：問題３（難易度C）：監査人としての要件及び職業倫理

2010-07-10T12:42:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：監査論：問題３（難易度C）：監査人としての要件及び職業倫理

・監査人としての要件及び職業倫理

１）監査事務所の独立性の観点から、「内部」監査業務を提供いている会社が、監査契約期間中に公認会計士法上の大会社に該当することになった場合には、速やかに妥当な期間内に内部監査業務を終了させることが求められる

２）セカンドオピニオンは常に禁じられている訳ではない
http://s.ameblo.jp/hikagerou/entry-10353648561.html

３）新たに監査契約を締結する際、経営者に関する情報を前もって収集し、
その誠実性を確認しなければならない

４）成功報酬に基づき保障業務を引き受けることは禁じられている

５）監査人は、職業的専門家として、専門業務の固有の限界について依頼人に説明しなければならない

非公開株式会社の特例2/2

2010-07-10T01:02:00.000+09:00

【会社法　第四章　機関　第三節　役員及び会計監査人の選任及び解任】

（取締役の資格等）
331条２　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
第三百三十一条　次に掲げる者は、取締役となることができない。
一　法人
二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
三　この法律若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第百九十七条、第百九十七条の二第一号から第十号まで若しくは第十三号、第百九十八条第八号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十号若しくは第二十一号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十九号若しくは第二十号の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
２　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
３　委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
４　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。

（取締役の任期）
332条２　前項の規定は、公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
第三百三十二条　取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
２　前項の規定は、公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
３　委員会設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
４　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一　委員会を置く旨の定款の変更
二　委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三　その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（委員会設置会社がするものを除く。）

（監査役の任期）
336条２　前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
第三百三十六条　監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

【会社法　第四章　機関　第四節　取締役】

（株主による取締役の行為の差止め）
360条２　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
第三百六十条　六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
２　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
３　監査役設置会社又は委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「著しい損害」とあるのは、「回復することができない損害」とする。

（定款の定めによる監査範囲の限定）
389条公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
第三百八十九条　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。

【会社法　第四章　機関　第十節　委員会及び執行役】

（執行役の選任等）
402条５　株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない委員会設置会社については、この限りでない。
第四百二条　委員会設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければならない。
２　執行役は、取締役会の決議によって選任する。
３　委員会設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
４　第三百三十一条第一項の規定は、執行役について準用する。
５　株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない委員会設置会社については、この限りでない。
６　執行役は、取締役を兼ねることができる。
７　執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。
８　前項の規定にかかわらず、委員会設置会社が委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

（株主による執行役の行為の差止め）
422条２　公開会社でない委員会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
第四百二十二条　六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、執行役が委員会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該委員会設置会社に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
２　公開会社でない委員会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。

【会社法　第四章　機関　第十一節　役員等の損害賠償責任】

（取締役等による免除に関する定款の定め）
426条４　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
第四百二十六条　第四百二十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が二人以上ある場合に限る。）又は委員会設置会社は、第四百二十三条第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
２　前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役（監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（取締役（監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合について準用する。
３　第一項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）を行ったときは、取締役は、遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
４　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。

【会社法　第九章　清算　第一節　総則】

（清算人の解任）
479条３　公開会社でない清算株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
第四百七十九条　清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２　重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる株主の申立てにより、清算人を解任することができる。
一　総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）
イ　清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主
ロ　当該申立てに係る清算人である株主
二　発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）
イ　当該清算株式会社である株主
ロ　当該申立てに係る清算人である株主
３　公開会社でない清算株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

【会社法　第九章　清算　第二節　特別清算】

（調査命令）
522条３　公開会社でない清算株式会社における第一項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
第五百二十二条　裁判所は、特別清算開始後において、清算株式会社の財産の状況を考慮して必要があると認めるときは、清算人、監査役、債権の申出をした債権者その他清算株式会社に知れている債権者の債権の総額の十分の一以上に当たる債権を有する債権者若しくは総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主若しくは発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主の申立てにより又は職権で、次に掲げる事項について、調査委員による調査を命ずる処分（第五百三十三条において「調査命令」という。）をすることができる。
一　特別清算開始に至った事情
二　清算株式会社の業務及び財産の状況
三　第五百四十条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。
四　第五百四十二条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。
五　第五百四十五条第一項に規定する役員等責任査定決定をする必要があるかどうか。
六　その他特別清算に必要な事項で裁判所の指定するもの
２　清算株式会社の財産につき担保権（特別の先取特権、質権、抵当権又はこの法律若しくは商法の規定による留置権に限る。）を有する債権者がその担保権の行使によって弁済を受けることができる債権の額は、前項の債権の額に算入しない。
３　公開会社でない清算株式会社における第一項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

【会社法　第二章　訴訟　第一節　会社の組織に関する訴え】

（会社の組織に関する行為の無効の訴え）
828条1次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。
二　株式会社の成立後における株式の発行　株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）
第八百二十八条　次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。
一　会社の設立　会社の成立の日から二年以内
二　株式会社の成立後における株式の発行　株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）
三　自己株式の処分　自己株式の処分の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、自己株式の処分の効力が生じた日から一年以内）
四　新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。）の発行　新株予約権の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、新株予約権の発行の効力が生じた日から一年以内）

【会社法　第二章　訴訟　第二節　株式会社における責任追及等の訴え】

（責任追及等の訴え）
847条２　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
第八百四十七条　六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。以下この条において同じ。）若しくは清算人の責任を追及する訴え、第百二十条第三項の利益の返還を求める訴え又は第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支払を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
２　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。

（訴訟参加）
849条５　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
第八百四十九条　株主又は株式会社は、共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、不当に訴訟手続を遅延させることとなるとき、又は裁判所に対し過大な事務負担を及ぼすこととなるときは、この限りでない。
２　株式会社が、取締役（監査委員を除く。）、執行役及び清算人並びにこれらの者であった者を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。
一　監査役設置会社　監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役）
二　委員会設置会社　各監査委員
３　株主は、責任追及等の訴えを提起したときは、遅滞なく、株式会社に対し、訴訟告知をしなければならない。
４　株式会社は、責任追及等の訴えを提起したとき、又は前項の訴訟告知を受けたときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。
５　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。

【会社法　第二章　訴訟　第三節　株式会社の役員の解任の訴え】

（株式会社の役員の解任の訴え）
854条２　公開会社でない株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
第八百五十四条　役員（第三百二十九条第一項に規定する役員をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき又は当該役員を解任する旨の株主総会の決議が第三百二十三条の規定によりその効力を生じないときは、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。
一　総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）
イ　当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主
ロ　当該請求に係る役員である株主
二　発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）
イ　当該株式会社である株主
ロ　当該請求に係る役員である株主
２　公開会社でない株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

非公開株式会社の特例1/2

2010-07-09T20:43:00.000+09:00

【会社法　第四章　機関　第三節　役員及び会計監査人の選任及び解任】

（取締役の資格等）
第三百三十一条　次に掲げる者は、取締役となることができない。
一　法人
二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
三　この法律若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第百九十七条、第百九十七条の二第一号から第十号まで若しくは第十三号、第百九十八条第八号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十号若しくは第二十一号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十九号若しくは第二十号の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
２　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
３　委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
４　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。

（取締役の任期）
第三百三十二条　取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
２　前項の規定は、公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
３　委員会設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
４　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一　委員会を置く旨の定款の変更
二　委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三　その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（委員会設置会社がするものを除く。）

（監査役の任期）
第三百三十六条　監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
３　第一項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
４　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
二　委員会を置く旨の定款の変更
三　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
四　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

２２年度第二回短答式：企業法：問題11：株式会社の役員及び会計監査人

2010-07-09T19:02:00.001+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題11：株式会社の役員及び会計監査人

・株式会社の役員及び会計監査人

１）法人は監査役となる事ができない（335条１項・331条１項１号）

（取締役の資格等）
第三百三十一条　次に掲げる者は、取締役となることができない。
一　法人
二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
三　この法律若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第百九十七条、第百九十七条の二第一号から第十号まで若しくは第十三号、第百九十八条第八号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十号若しくは第二十一号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十九号若しくは第二十号の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

２）取締役及び監査役の資格は、他の機関としての身分を兼ねることができないとはしているが、他の機関を退任・任期満了後の規制はされていない（335条２項）

（監査役の資格等）
第三百三十五条　第三百三十一条第一項及び第二項の規定は、監査役について準用する。
２　監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
３　監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。

３）役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。（329条２項）
役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）

　第一款　選任
（選任）
第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
２　前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

４）役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。（339条１項）

第二款　解任
（解任）
第三百三十九条　役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

２２年度第二回短答式：企業法：問題９：特別取締役による取締役会

2010-07-09T08:49:00.001+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題９：特別取締役による取締役会

・特別取締役による取締役会

１）委員会設置会社においては、取締役会は、特別取締役による取締役会の決議による旨を定めることができない（373条１項柱書第１かっこ書）

２）特別取締役による取締役会で決議できるのは、重要な財産の処分・譲受け（362条４項１号）と多額の借財（362条４項２号）だけである。支店その他の重要な組織の設置を決議することはできない
（373条１項柱書）

第一款　権限等

（取締役会の権限等）
第三百六十二条　取締役会は、すべての取締役で組織する。
２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一　取締役会設置会社の業務執行の決定
二　取締役の職務の執行の監督
三　代表取締役の選定及び解職
３　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一　重要な財産の処分及び譲受け
二　多額の借財
三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
５　大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。

３）特別取締役の1人以上は社外取締役でなければならない（373条１項２号）

４）特別取締役の互選によって定められた者は、特別取締役による取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない（373条１項３号）

（特別取締役による取締役会の決議）
第三百七十三条　第三百六十九条第一項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、取締役会は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した三人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。
一　取締役の数が六人以上であること。
二　取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
２　前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における第三百六十六条第一項本文及び第三百六十八条の規定の適用については、第三百六十六条第一項本文中「各取締役」とあるのは「各特別取締役（第三百七十三条第一項に規定する特別取締役をいう。第三百六十八条において同じ。）」と、第三百六十八条第一項中「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、同条第二項中「取締役（」とあるのは「特別取締役（」と、「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」とする。
３　特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。

２２年度第二回短答式：企業法：問題８：機関

2010-07-08T18:21:00.001+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題８：機関

・機関

１）取締役会設置会社においては、取締役は、３人以上でなければならない（331条４項）

（取締役の資格等）
第三百三十一条　次に掲げる者は、取締役となることができない。
一　法人
二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
三　この法律若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第百九十七条、第百九十七条の二第一号から第十号まで若しくは第十三号、第百九十八条第八号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十号若しくは第二十一号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十九号若しくは第二十号の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
４　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。

２）委員会設置会社でない取締役会設置会社は、監査役をおかなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りではない。（327条２項ただし書）

３）委員会設置会社は、監査役をおかなければならない。ただし、公開会社でなく、かつ大会社でないものについては、この限りでない？（327条５項）

（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一　公開会社
二　監査役会設置会社
三　委員会設置会社
２　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３　会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
４　委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
５　委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

４）監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない（390条３項）

第三百九十条　監査役会は、すべての監査役で組織する。
２　監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第三号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
一　監査報告の作成
二　常勤の監査役の選定及び解職
三　監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定
３　監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。
４　監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければならない。

２２年度第二回短答式：企業法：問題７：新株発行無効の訴え・不存在確認の訴え

2010-07-07T13:13:00.000+09:00

２２年度第二回短答式：企業法：問題７：新株発行無効の訴え・不存在確認の訴え

・新株発行無効の訴え・不存在確認の訴え

１）新株発行の無効：訴えをもってのみ主張可能・新株発行の不存在：訴えによらなくても主張可能（828条１項２号、829条１号）
２）新株発行の不存在確認の訴えには提訴期間の制限がない（828条１項２号・829条）

（会社の組織に関する行為の無効の訴え）
第八百二十八条　次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。
一　会社の設立　会社の成立の日から二年以内
二　株式会社の成立後における株式の発行　株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）
（新株発行等の不存在の確認の訴え）
第八百二十九条　次に掲げる行為については、当該行為が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。
一　株式会社の成立後における株式の発行
二　自己株式の処分
三　新株予約権の発行

３）新株発行の不存在確認の訴えを容認する判決が確定した場合は、初めに遡って効力がなくなる
・理由：一般原則にしたがう・839条第１かっこ書が834条13号を除外しているから

（被告）
第八百三十四条　次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。
十三　株式会社の成立後における株式の発行が存在しないことの確認の訴え　株式の発行をした株式会社
（無効又は取消しの判決の効力）
第八百三十九条　会社の組織に関する訴え（第八百三十四条第一号から第十二号まで、第十八号及び第十九号に掲げる訴えに限る。）に係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされ、又は取り消された行為（当該行為によって会社が設立された場合にあっては当該設立を含み、当該行為に際して株式又は新株予約権が交付された場合にあっては当該株式又は新株予約権を含む。）は、将来に向かってその効力を失う。

４）新株発行の無効の訴えに係る請求を容認する確定判決は、第三者に対してもその効力を有する（838条）

（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）
第八百三十八条　会社の組織に関する訴えに係る請求を認容する確定判決は、第三者に対してもその効力を有する。

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